АФК «Система» опубликовала подробные разъяснения по всем пунктам требований «Роснефти» и «Башнефти» в рамках иска на 106,6 млрд рублей. Итоги подсчетов «Системы» таковы: сумма исковых требований «Роснефти» составляет 0 рублей. Раскрыть линию защиты до судебного процесса – необычная практика. На такой шаг «Система» могла решиться в надежде, что «Роснефть», отстаивая свою точку зрения, также «выложит карты на стол». Однако эксперты уверены – вряд ли юристы «Роснефти» «поведутся» на столь простую уловку. О расстановке фигур на поле перед судебной битвой читайте в материале «ФедералПресс».
Суть исковых претензий
Основные претензии «Роснефти» и «Башнефти» к АФК такие: с 2010 по 2014 год бывший акционер «Башнефти» существенно изменил структуру владения компании. В результате за ее пределы были выведены ресурсно-значимые активы, в том числе – некоторые дочерние структуры.
Так, в результате реорганизации «Башнефти» в 2014 году из компании в пользу группы АФК были выведены активы и финансовые средства на сумму в 93,23 млрд рублей. Под активами «Роснефть» подразумевает прежде всего 49,41 % акций компании «Система-Инвест». Через этот пакет акций «Башнефть» лишилась косвенного владения двумя существенными активами: энергетического ОАО «Башкирэнерго» и нефтеперерабатывающего ОАО «Уфаоргсинтез». Общая сумма акций «Системы-Инвест» оценена в 57,2 млрд рублей.
Также «Башнефть» по решению бывших собственников «простила» АФК «Система» долг на сумму в 36,9 млрд рублей.
Кроме того, в 2014 году в результате проведенной АФК «Система» реорганизации те миноритарии «Башнефти», которые были не согласны с этим решением, были вынуждены продать свои акции. Обязанность «Башнефти» массово выкупить эти акции вылилась для компании в дополнительные затраты на сумму 12,47 млрд рублей.
Более того, по решению акционеров «Башнефть» была вынуждена свои акции погасить (16,77 % в ходе реорганизации, и еще 3,2 % акций миноритариев). А ведь от их продажи башкирская компания могла выручить в сумме 93,17 млрд рублей. При этом взамен «Башнефть» не получила ничего – тогда как группа АФК не понесла никаких затрат и сохранила контрольный пакет акций «Башнефти».
«В результате реорганизации «Башнефть» лишилась энергетических, логистических и нефтесервисных активов, что повлекло за собой инфраструктурную зависимость компании», – оценила «Роснефть» действия бывших акционеров.
Позиция АФК «Система» по ним
В информационных материалах по сути спора АФК трактует свои действия иначе. Так, прекращение владение «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтезом» бывшие акционеры называют «выделением непрофильных активов», отмечают, что это «широко применяемая практика» и не считают произошедшее ущербом для «Башнефти». АФК указывает, что реорганизация понадобилась как подготовка к IPO, и отмечают, что она пошла на пользу компании.
«Выделение непрофильных активов не только не причинило ущерб АНК «Башнефть», но и существенно повысило стоимость АНК «Башнефть», что подтверждается ростом котировок акций компании по завершении реорганизации», – говорится в материалах «Системы».
Приобретение компанией собственных акций АФК «Система» также обосновывает «мировой корпоративной практикой» (правда, указывая в качестве примера российские компании: НОВАТЭК, «Уралкалий», «Норникель»), а при оценке оферты миноритариям указывает на законность самой практики выкупа акций миноритариям (а не их целесообразности, которая и вызвала возмущение у «Роснефти»).
Погашение «Башнефтью» собственных акций, по мнению АФК, «не противоречит интересам самой компании».
Более того, в своих материалах АФК «Система» заявила: ни у кого из истцов (ни у «Роснефти», ни у «Башнефти») нет права на подачу иска как такового. У «Роснефти» – потому, что она «владеет тем же самым пакетом акций, которым владели ответчики», выступает правопреемником АФК «Система» и (по логике «Системы») «не вправе заявлять иск к ответчикам (к самому себе)». Кроме того, по расчетам АФК, «Роснефть» упустила трехлетний срок исковой давности – реорганизация была одобрена советом директоров «Системы» в декабре 2013 года.
ЗАО «Система Инвест», выступающее соответчиком АФК «Система», по версии экс-владельцев «Башнефти», вообще фигурировать в иске не должна – так как никогда не являлась «дочкой» «Башнефти». А «Роснефть» как ее текущий акционер может требовать возмещения убытков только от основного общества.
«Сверхэффективный менеджмент»
Изучив материалы, многие эксперты усомнились в правильном понимании «Системой» норм экономики и права. «Чем больше комментариев и «опровержений» дает АФК «Система», тем больше утверждаешься в некоем особом, свойственном только этой компании понимании права и экономики, созданных, будто бы, для обслуживания ее интересов», – прокомментировал ситуацию член комитета Торгово-промышленной палаты РФ по энергетической стратегии и развитию ТЭК Рустам Танкаев в материале Lenta.ru.
«Вот представьте – приходите вы в банк обменять валюту, даете сто долларов, вам их меняют на рубли, но с условием, что обмененные деньги вы порвете, не выходя из банка. Вам это понравится? Вряд ли. Но в ответ на ваши претензии, сотрудник банка резонно ответит: «Я же вам поменял деньги, разве не так?!», – разделил возмущение «Роснефти» эксперт.
Он напомнил, что условия реорганизации, установленные «Системой», были непривлекательными и отметил, что АФК по сей день отрицает ущерб, нанесенный акционерам «Башнефти».
«Башнефть» эти акции выкупила, затратила на это значительные денежные средства и вместо того, чтобы затем реализовать их (компания имела право на реализацию акций по закону) под нажимом «Системы» вновь была вынуждена их погасить. По мнению владельцев АФК, такие действия тоже нельзя расценить как ущерб. Как же в таком случае должны чувствовать себя обычные акционеры, вложившие кровно заработанные деньги в надежный, как им тогда казалось, актив?», – задается вопросом Танкаев.
Действительно, на непривлекательные условия реорганизации мировые и российские аналитики указывали еще в 2013 году. Так, специалисты британского HCBS (один из крупнейших финансовых конгломератов в мире) отмечали: «Схема реорганизации «Системы-Инвест» выглядят невыгодной для акционеров «Башнефти» и предполагает размытие акционерной стоимости на 429 млн долларов (74 рублей за акцию) при текущих рыночных ценах».
Аналитики американского Merrill Lynch в 2013 году негативно оценили последствия реорганизации для «Башнефти» в целом. Так, от списания финансовых займов на сумму 36 млрд рублей ожидался рост чистого долга «Башнефти» практически на треть (30,5 %) – до 61,9 млрд рублей. Рост финансового рычага компании (соотношение долга к акционерному капиталу) ожидался еще выше, на 36 %.
После завершения процесса реорганизации (и сейчас, в отзыве на иск) «Система» указывает на рост капитализации «Башнефти» как на свидетельство успеха реорганизации. Однако если оценить финансовые и производственные показатели компании в динамике (до и после реорганизации, с 2010 по 2014 годы), картина будет не такой радужной, отмечает Рустам Танкаев.
«В 2010 году компания вместе со всеми непрофильными активами стоила 8,4 млрд долларов, в 2014-м – 4,6 млрд. За то время, что башкирской компанией владела АФК, затраты на добычу выросли почти в два раза с 19 до 36 млрд рублей, коммерческие, общехозяйственные и административные расходы – более чем на 40 %, с 11 до 16 млрд рублей. В 2014 году «Башнефть» сильно уступала компаниям отрасли по эффективности затрат. Удельные операционные расходы компании на баррель добычи (273 рублей) были значительно выше аналогичного показателя конкурентов», – подсчитал аналитик.
«В общем, перед нами, действительно, пример сверхэффективного менеджмента», – отмечает он в своей статье.
Грабь награбленное?
Вопросы у специалистов вызывает и легитимность действий бывших акционеров как таковая. Так, Рустам Танкаев напомнил: еще в 2014 году суд постановил, что председатель совета директоров АФК «Система» Владимир Евтушенков – незаконный владелец «Башнефти», и его владение акциями «Уфаоргсинтеза» также нелегитимно.
В связи с этим член комитета ТПП снова обращает внимание на полемику АФК «Системы», называющей «возвратом» фактическую продажу акций «Уфаоргсинтеза» – «Башнефть» заплатила за них 3,5 млрд рублей.
Однако такая подмена понятий, по мнению Рустама Танкаева, прослеживается на пути всего процесса управления компанией «сверхэффективными менеджерами»: помимо рассматриваемых в рамках иска «Уфаоргсинтеза» и «Башкирэнерго» «Башнефть» лишилась добычных (доля в «Белкамнефти»), логистических, финансовых («Финансовый альянс») и нефтесервисных («Таргин») активов на общую сумму около трех миллиардов долларов. Более того, «Система» заставила «Башнефть» оплачивать услуги своих бывших подразделений.
«Взамен, как я уже говорил, «Башнефть» получила свои же акции на сумму 93 миллиарда рублей, но по решению АФК вынуждена была их погасить. Эксперты уверяют, что Евтушенков и его партнеры заработали на башкирском ТЭКе за счет вывода активов, дивидендов, перераспределения в свой карман операционной прибыли и прочих махинаций приблизительно 9 миллиардов долларов. По самым скромным оценкам, только в виде дивидендов владельцы АФК получили не менее 133 млрд рублей. Особенное восхищение вызывает решение «Системы» милостиво простить себе долг перед собственной дочерней компанией на сумму в 37 миллиардов рублей», – отмечает Танкаев.
Утверждение же о том, что «Роснефть» не имеет права выступать истцом, по его мнению, является «совсем абсурдным»: «Ведь все мы понимаем, что иск «Роснефти» заявлен в интересах «Башнефти» (говоря языком юристов, «Роснефть» – это процессуальный истец, который не просит ничего в свою пользу, а предъявляет исковые требования в пользу «Башнефти»).
«Прихватизация»
Похожую точку зрения высказал и экономист Михаил Хазин в эфире на радиостанции «Эхо Москвы» – он отметил, что управленческие методы АФК «Система» вполне укладываются в логику собственников родом из 90-х – «эпохи первоначального накопления капитала».
«Вся эта история очень показательна с точки зрения психологии. Дело в том, что логика «прихватизаторов» была очень простая. Когда они получали активы, не было законных приватизационных сделок. Они были незаконны все. Причем они были незаконны и с точки зрения глобального законодательства и даже с точки зрения законодательства приватизационного, которое часто законодательству основному противоречило. Так вот, поскольку все понимали, что незаконно – а вдруг заставят вернуть? Поэтому надо быстренько вытащить все оборотные средства, то есть зарплату не платить, поставщикам не платить, всё выводить, и, соответственно, все что можно продать: станки на металлолом, автомобили… Короче, всё. Оставить только скелет, как высохший жук: сверху вроде всё нормально, за хитиновой оболочкой – пустота», – отметил аналитик.
По его мнению, реорганизация «Башнефти» тоже относится к «прихватизационным» сделкам – и этим объясняются подчеркнуто невыгодные условия для акционеров при ее проведении.
«Система» изначально знала, что она получает ресурс незаконно. Отсюда вывод: «Надо из нее вытащить все, что только можно; дальше отберут, но все равно мы уже компенсировали», – предположил Хазин.
Иск «Роснефти» к «Системе» может быть удовлетворен
Оценив рациональное зерно в исковых требованиях «Роснефти» и «Башнефти», а также шаткость позиции АФК «Система», многие аналитики уже заговорили о том, что иск может быть удовлетворен. Именно поэтому чуткие фондовые рынки по-прежнему демонстрируют ниспадающие графики по котировкам акций АФК «Система».
«Размер требований сопоставим с капитализацией компании и составляет около половины от ее балансовой стоимости. Дело далеко от завершения, и волатильность в акциях «Системы сохранится», – поделился прогнозом с «ФедералПресс» начальник управления операций на российском рынке ИК «Фридом Финанс» Георгий Ващенко.
«Сейчас владельцы «Системы» вновь надувают щеки, что, как мне кажется, вполне может свидетельствовать о том, что они готовятся к досудебной капитуляции, не забывая при этом давать многочисленные комментарии и «опровержения». По повадкам же своим напоминают они Попандопулу из «Свадьбы в малиновке», делившего награбленное имущество с комичным персонажем «Сметаной». Его убежденность в собственной правоте и законности дележа просто поражает. Когда смотришь этот эпизод, невольно задаешься вопросом, неужели такое возможно в реальности», – резюмировал в своей колонке Рустам Танкаев.
Источник фото: кристалл-74.рф
Спор «Роснефти» и АФК «Система»