Четвертое по счету рассмотрение по существу иска «Роснефти» и «Башнефти» к АФК «Система» раскрыло новые стороны этого дела. Так, стороны по пунктам аргументировали свою позицию относительно одного из ключевых моментов спора: нанесла ли реорганизация «Башнефти» вред компании? И если да – насколько существенный? Для того, чтобы принять верное решение, «Система» предложила суду пойти длинным путем, а также попыталась привлечь на поле правовой битвы новых игроков, которых «Роснефть» сочла «темными лошадками». Подробности – в материале «ФедералПресс».
Очередная попытка затянуть процесс?
В рамках прошедших в среду судебных прений АФК «Система» подала два ходатайства: о назначении экономической экспертизы по иску «Роснефти» и об оценке пакета акций АО «Система-Инвест», принадлежавших «Башнефти» до ее реорганизации в 2014 году.
Так, АФК «Система» предлагает при расчете стоимости активов учитывать переданный «Башнефти» пакет акций по рыночной стоимости, а пакет акций, переданный «Системе», по балансовой стоимости.
«В документе, подготовленном ООО «Стремление» по заказу АФК «Система», четко указано, что оценивалась именно рыночная стоимость одной акции «Система-Инвест». Данная оценка «Стремления» была использована для целей определения стоимости имущества участвующего в реорганизации и на момент ее проведения устраивала АФК «Система». Ответчик в очередной раз пытается запутать суд, назначить не нужную судебную финансово-экономическую экспертизу, тем самым затягивая судебный процесс», - выразили свою точку зрения юристы «Роснефти».
В удовлетворении первого ходатайства суд отказал (впрочем, АФК уже ожидаемо заявила, что непременно обжалует этот отказ). Решение об удовлетворении второго ходатайства, вероятно, будет принято 20 июля – а пока в заседании объявлен перерыв.
Привела ли реорганизация к убыткам «Башнефти»?
Ущерб, нанесенный «Башнефти» (его наличие и объем) - один из ключевых моментов спора. Напомним, позиция «Системы» такова: реорганизация «Башнефти» не нанесла компании вреда. Более того, она позволила активу «стать прозрачнее», выйти на IPO и впоследствии повысить капитализацию.
Однако «Роснефть» же, предлагая оценить ситуацию в целом, и приводит вполне конкретные цифры (к слову, указанные в финансовой отчетности «Башнефти»).
Так, АФК «Система» в качестве аргумента приводит данные по котировкам «Башнефти» на определенные даты. Однако «Роснефть» обратила внимание суда на то, что ситуативный рост капитализации абсолютно не является реальной оценкой рыночной стоимости компании.
Действительно, стоимость компании для акционеров создается в течение длительного срока, а не за пару месяцев за счет спекулятивной игры на бирже. И, если взглянуть на общую картину в течение длительного времени, становится понятным, что ситуация с «Башнефтью» вовсе не была радужной.
«В 2014 году капитализация «Башнефти» действительно дважды повышалась, однако совсем ненадолго: на новостях о реорганизации акции выросли на 9 %, однако уже через полтора месяца цена на них вернулась к своей нижней границе. После рекордной выплаты дивидендов (почти 150 % от чистой прибыли) естественно, вновь наблюдался спекулятивный рост акций (с 2000 рублей до 2135), однако через два месяца акции вновь резко упали до 1874 рублей за одну акцию», - уточнили юристы «Роснефти» в суде.
Таким образом, кстати, косвенно опровергается еще один аргумент «Системы» в пользу реорганизации «Башнефти» - рекордные дивиденды вовсе не являются признаком успеха. Важен не сам факт, а то место, которое он занимает в общей картине.
«Дробление» реорганизации
Возможно, отдавая себе отчет в том, что в целом ситуация смотрится не так уж гладко, юристы АФК «Система» попытались воплотить следующую стратегию - «раздробить» рассматриваемую судом реорганизацию, заставить суд оценивать каждый этап процесса в отдельности: конвертацию акций, погашение акций и прекращение обязательств по договорам займа.
Учитывая, насколько реорганизация являлась сложным и многоэтапным комплексом мероприятий, такое предложение вполне можно расценить как попытку запутать суд.
К примеру, специалисты, привлеченные ответчиками, говоря о выкупе акций миноритариев в рамках организации, оценивали, возможно ли расходы на выкуп акций квалифицировать в качестве убытка эмитента. Но они совсем не учли тот факт, что эти акции были получены «Башнефтью» на определенных условиях.
Так, «Башнефть» получила свои акции в обмен на акции «Системы-Инвест» ( их стоимость составила 57,9 млрд рублей) и ранее выданные «Системе-Инвест» 36,9 млрд рублей займов. Однако «Башнефть» не смогла воспользоваться полученными активами в своих интересах «Башнефть» - решением «Системы» компания тут же погасила свои акции. Таким образом, вместо 94,8 млрд рублей «Башнефть» не получила ничего - более того, к этому добавились списанные «Системой» затраты в 12,5 млрд рублей на выкуп акций еще и у миноритариев, не согласных с реорганизацией.
«Роснефть» категорически не согласилась с «дроблением» реорганизации для ее оценки, по-прежнему настаивая на комплексной оценке реорганизации. В качестве аргумента для оценки последствий истцы вновь напомнили про финансовые показатели «Башнефти» - если в 2010 году вместе со всеми непрофильными активами балансовая стоимость «Башнефти» составляла 8,4 млрд долларов, то в 2014 году - уже почти в два раза меньше, 4,6 млрд долларов.
«За это время затраты на добычу выросли почти в два раза - с 19 до 36 миллиардов рублей; коммерческие, общехозяйственные и административные расходы - более чем на 40 %, с 11 до 16 миллиардов рублей. В период с 2010 по 2014 гг. среднегодовые операционные затраты «Башнефти» составляли около 7 долларов за баррель, что минимум на 20 % хуже отраслевого показателя. Что касается чистой прибыли, то в расчете на баррель нефтяного эквивалента чистая прибыль за то время, что «Башнефтью» управляла АФК, сократилась на 36 %», - обращал внимание ранее гендиректор «ИнфоТЭК-Терминал» Рустам Танкаев.
Новые лица в процессе
На прошедшем заседании «Система» совершила еще один не совсем ясный шаг - снова попыталась привлечь к делу в качестве третьих лиц иностранца и немецкую компанию. Речь идет о гражданине Германии Александре Марселе Верне, и компании «Танн Кэпитал Гмбх» в лице ее представителя Йозефа Нахманна.
Напомним, суд уже отказал «Системе» в привлечении в качестве третьих лиц сына владельца холдинга, Феликса Евтушенкова, а также миноритарного акционера «Башнефти» Алексея Кислицына.
«Заявитель намерен участвовать в судебном споре для защиты позиции ответчиков в ущерб интересам «Башнефти», чего в силу закона он делать не вправе», - высказались «против» представители «Роснефти».
Истцы подкрепили свою позицию небезынтересными аргументами - и Александр Верне, и Йозеф Нахманн не являются историческими акционерами «Башнефти». Оба приобрели акции компании уже после того, как «Роснефть» стала ее крупнейшим акционером и подала иск к «Системе».
Более того, «Танн Капитал ГмбХ» также стала акционером «Башнефти» гораздо позднее - 7 июля 2017 года, а Йозеф Нахманн стал руководителем фирмы-заявителя за несколько дней до третьего по счету заседания суда по делу.
«Компания «Танн Капитал ГмбХ» была целенаправленно создана непосредственно в процессе судебного разбирательства (измененное название фирмы даже не зарегистрировано в адвокатской палате Мюнхена), и в исключительной спешке приобрела акции «Башнефти».Судя по всему, заявитель преследует иные цели, нежели указано в заявлении, а именно стремится войти в громкое дело как профессиональный адвокат, специализирующийся на корпоративных спорах по реструктуризации, в целях само-PR», - предположили представители «Роснефти».
Цель участия всех названных лиц и компании осталась неясной для суда - и в привлечении их в качестве третьих лиц АФК «Система» было отказано.
АФК пожаловалась на действия судьи в администрацию президента
В ответ на решения суда АФК обратилась в вышестоящие инстанции с жалобой на действия судьи, которая ведет заседания по иску. Так, жалоба была направлена председателю Верховного суда, в администрацию президента РФ, в Высшую квалификационную коллегию судей и председателю Арбитражного суда Уральского округа, сообщил журалистам официальный представитель АФК Сергей Копытов.
«АФК «Система» пытается всеми возможными и доступными способами спровоцировать власть на внесудебное решение. Жалоба в Администрацию президента на действия судьи - это очевидная попытка создать максимальный общественный резонанс вокруг судебного процесса и является откровенным издевательством над легальной судебной системой России и грубым вмешательством в судебный процесс. В этом и заключается «безупречная юридическая позиция» ответчика. Такие заявления «Системы» логично вытекают из ее судебной тактики, которая заключается в том, чтобы затянуть процесс, спровоцировать скандал и проявить полнейшее неуважение к суду”, - прокомментировал действия ответчиков пресс-секретарь “Роснефти” Михаил Леонтьев.
Он оценил тактику юристов АФК как испытание морально-психологической выдержки российской судебной системы. “Из каждого заседания «Система» старается делать шоу, цирковое представление. Уже традиционно на каждом новом заседании количество представителей-юристов от «Системы» увеличивается чуть ли не в геометрической прогрессии. В среду их было уже 8 и каждый в рамках обоснования ходатайства, повторяя одно и тоже, пытался по сути зомбировать судью. Здесь абсолютно всем очевидно, что адвокаты «Системы» сосредоточены не на укреплении своей юридической позиции, а на изобретении все новых методов и уловок, которые позволяют им затягивать судебный процесс”, - резюмировал Леонтьев.
Заседание арбитража продолжится в четверг, 20 июля. «ФедералПресс» будет следить за развитием событий.
Спор «Роснефти» и АФК «Система»