В среду, 9 августа, Арбитражный суд Республики Башкортостан продолжил рассмотрение по существу иска «Роснефти» и «Башнефти» к АФК «Система» и дочерней структуре холдинга ЗАО «Система-инвест». Самые ожесточенные споры коснулись двух моментов – насколько в действительности была необходима реорганизация «Башнефти» в 2013-2014 годах? И принесла ли она пользу или вред компании? Пока суд не вынес своего решения, в аргументах сторон попыталась разобраться редакция «ФедералПресс».
«Система»: «Реорганизация – лишь подготовка к IPO»
В самом начале судебного заседания «Система» представила целую презентацию, в которой графиками и схемами был проиллюстрирован процесс. По задумке АФК, реорганизация должна была ликвидировать перекрестную (или «кольцевую») схему, при которой АФК «Система» владела частью акций «Башнефти» через компанию «Система-инвест».
Для этого из компании было выделено ЗАО «Башнефть-инвест», которое затем было присоединено к «Башнефти». При этом акционерный капитал «Башнефти» был сокращен за счет погашения привилегированных акций, выкупленных у миноритариев, не согласившихся с реорганизацией. Однако это погашение, по заверениям представителей «Системы», «не имело большого значения», так как за этим последовала допэмиссия акций, призванная привлечь средства.
«Это стандартная практика, которая впоследствии ведет к увеличению стоимости акций», – прокомментировала представитель «Системы».
По ее словам, непосредственно реорганизация была лишь подготовкой к IPO, так как «кольцевая структура не привлекательна для инвесторов». В презентации ответчиков сказано, что «подготовка к IPO – общее благо для «Башнефти» и акционеров». По версии представителей «Системы» (повторенной многократно в разных вариациях), убытков за собой процесс не повлек. Напротив, во втором квартале 2014 года чистая прибыль «Башнефти» выросла на 21,5 % по сравнению с аналогичным периодом 2013 года – до 18,4 млрд рублей.
У «Роснефти» есть сомнения
В части прекращения перекрестного владения представителей «Роснефти» заинтересовал вопрос – почему при ликвидации такой схемы акции забирали именно у «Башнефти», а не у «Системы-Инвест»? На это был получен ответ, что «изъяли оба пакета, и это было выгодно всей группе». «Роснефть» же считает, что такое положение дел было больше всего выгодно именно головному акционеру.
Также истцы задались вопросом – если планировалось вывести акции «Башнефти» на IPO, зачем собственники в принципе вводили перекрестное владение? Представитель АФК ответил, что это «нормальная практика для российских корпораций».
«Роснефть» также задала ответчикам целый ряд вопросов, призванных уточнить намерения собственников – когда именно и в связи с чем у «Системы» появилась идея об IPO? После довольно динамичного диалога (впрочем, на многие вопросы представители АФК предпочли не отвечать или отметить, что «это не имеет отношения к делу») выяснилось, что основная цель, которую ставили перед собой собственники при реорганизации – рост котировок «Башнефти».
«У реорганизации была разумная хозяйственная цель – IPO», – отметил представитель «Системы-Инвест».
Однако, когда «Роснефть» поинтересовалась, в каких документах «Башнефти» за спорный период были отображены намерения и планы собственников по IPO, выяснилось, что бывшие собственники компании почему-то не торопились юридически закрепить такие основополагающие планы. Из доказательств, прикрепленных к делу «Системой» – доклад совета директоров (вещь, не имеющая юридической силы и не подлежащая обязательному публичному раскрытию) и «официальное заявление руководителя в СМИ».
Пристальный интерес «Роснефти» к малозначащим, казалось бы, деталям, вполне объясним – на руках у истцов имеется нотариально заверенная переписка экс-менеджмента «Башнефти». Из нее следует, что «Система» начала заранее готовиться к иску недовольных реорганизацией акционеров. Более того, в ходе принятия решений до сведения совета директоров и миноритариев «забыли» довести нужные документы и информацию.
К слову, «Система» пыталась оспорить законность действий нотариуса, заверившего переписку. После отказа суда в удовлетворении этого ходатайства, представители «Системы» заявили, что обнаружили в переписке измененный текст. Как расценит это заявление суд, станет известно позднее.
Была ли реорганизация прибыльной?
Говоря о достижении заявленных целей, АФК «Система» традиционно приводит в качестве аргумента приводит данные по котировкам «Башнефти» на определенные даты. Однако «Роснефть» обратила внимание суда на то, что ситуативный рост капитализации абсолютно не является реальной оценкой рыночной стоимости компании – стоимость компании для акционеров создается в течение длительного срока, а не за пару месяцев за счет спекулятивной игры на бирже. И, если взглянуть на общую картину в течение длительного времени, становится понятным, что ситуация с «Башнефтью» вовсе не была радужной.
«В 2014 году капитализация «Башнефти» действительно дважды повышалась, однако совсем ненадолго: на новостях о реорганизации акции выросли на 9 %, однако уже через полтора месяца цена на них вернулась к своей нижней границе. После рекордной выплаты дивидендов (почти 150 % от чистой прибыли) естественно, вновь наблюдался спекулятивный рост акций (с 2000 рублей до 2135), однако через два месяца акции вновь резко упали до 1874 рублей за одну акцию», - уточняли ранее юристы «Роснефти» в суде.
В истинности тезиса о возросшей чистой прибыли «Роснефть» также усомнилась – если ознакомиться с финпоказателями отраслевых предприятий за спорный период, выясняется, что для других ВИНКов (вертикальных интегрированных компаний) точно так же был характерен рост в этот период.
«В этот период рост стоимости акций был не только у «Башнефти», но и у других нефтяных компаний. Что обусловлено, прежде всего, ростом стоимости нефти, курсом доллара – ростом его и другими именно производственными факторами», – парировали представители «Роснефти» в суде.
Более того, когда речь зашла о сторонней оценке результатов реорганизации, «Система» зачитала положительные, но не содержащие конкретики отзывы сторонних аналитиков. Однако есть целый ряд крупных инвестбанков и отраслевых экспертов, которые оценивают реорганизацию «Башнефти» как сомнительную, аргументируя свою позицию.
«В 2010 году компания вместе со всеми непрофильными активами стоила 8,4 млрд долларов, в 2014-м – 4,6 млрд. За то время, что башкирской компанией владела АФК, затраты на добычу выросли почти в два раза с 19 до 36 млрд рублей, коммерческие, общехозяйственные и административные расходы – более чем на 40 %, с 11 до 16 млрд рублей. В 2014 году «Башнефть» сильно уступала компаниям отрасли по эффективности затрат. Удельные операционные расходы компании на баррель добычи (273 рублей) были значительно выше аналогичного показателя конкурентов», – подсчитал Рустам Танкаев.
Зарубежные же аналитики (к практике которых апеллировала «Система», указывая, что реорганизация – широко применяемая практика при IPO) сочли условия реорганизации невыгодными.
Так, специалисты британского HCBS (один из крупнейших финансовых конгломератов в мире) отмечали: «Схема реорганизации «Системы-Инвест» выглядят невыгодной для акционеров «Башнефти» и предполагает размытие акционерной стоимости на 429 млн долларов (74 рублей за акцию) при текущих рыночных ценах».
Аналитики американского Merrill Lynch в 2013 году негативно оценили последствия реорганизации для «Башнефти» в целом. Так, от списания финансовых займов на сумму 36 млрд рублей ожидался рост чистого долга «Башнефти» практически на треть (30,5 %) – до 61,9 млрд рублей. Рост финансового рычага компании (соотношение долга к акционерному капиталу) ожидался еще выше, на 36 %.
Примечательно, что «Система» так и не смогла в ходе заседания ни опровергнуть тезисы «Роснефти» о нанесенном ущербе (на все вопросы представители АФК призывали суд привлечь сторонних экспертов), ни подтвердить свои тезисы о прибыльности реорганизации. На вопрос истцов, «Какова прибыль «Башнефти» от реорганизации?» ответчики сказали, что «в отчете такая прибыль не отражается, а специалистов нам позвать не дали».
Истинная цель – вывод активов?
Впрочем, не смогли представители «Системы» пояснить еще один момент – насколько в целях повышения привлекательности «Башнефти» для инвесторов был выгоден вывод сервисных активов? Вопрос, почему за контур компании вывели столь необходимые для производства «Уфаоргсинтез» и БЭСК, но при этом на балансе «Башнефти» остались, к примеру, гостиницы, остался открытым.
Неясным осталась и причина, по которой бывшие собственники «Башнефти» решили (с помощью «своего» менеджмента) «простить» долг АФК «Система» на сумму в 36,9 млрд рублей. Убыточным такое решение (лишившее компанию весьма солидной суммы, как следствие – лишнего шанса стать более «дорогой» и инвестиционно привлекательной) представители «Системы» не считают.
И никак не было прокомментировано решение «вернуть» «Башнефти» один из выделенных в отдельное юрлицо активов, правда – на платной основе, за 3,5 млрд рублей.
Свои среди чужих, чужие среди своих
Уже после завершение судебного заседания в публичной плоскости «всплыл» еще один интересный факт – оказывается, учредителями нанятой «Системой» юридической фирмы являются бывшие топ-менеджеры «Роснефти» Лариса Каланда и Игорь Майданник.
«Они болезненно переживают свой уход из «Роснефти» и постоянно пытаются умыть нос бывшим коллегам, доказав свою незаменимость. Таким образом, ко всем сложностям процесса добавляется ещё и фактор личной вендетты амбициозных топ-менеджеров, вынужденных покинуть «Роснефть» в 2015-16 годы. Вопрос: насколько тактика бесконечных процессуальных уловок и ухищрений отразится на репутации ответчиков? Ведь, чем больше играют в свои странные игры адвокаты, тем меньше у нас уверенности в том, что ответчикам есть, что сказать по существу дела и как обосновать свою «безупречную юридическую позицию», – отметил директор Фонда прогрессивной политики Олег Бондаренко в материале Lenta.ru.
Однако пока даже такая аффилированность в прошлом не принесла «Системе» должных плодов. Возможно, именно поэтому представители холдинга в суде продемонстрировали на удивление несдержанное поведение, вызвавшее недоумение как у зрителей, так и у экспертов.
«В экспертном сообществе ни у кого не вызывает сомнений, что адвокаты «Системы» ведут грязную игру, выдумывая все новые методы, позволяющие им затянуть процесс. Причём, такое ощущение, что одним из главных мотивов для них является самолюбование, стремление закрепить за собой славу профессионалов в области юридической казуистики. К процессу «Роснефть» против «Системы» приковано всеобщее внимание; это, наверное, самый громкий процесс в современной России. И адвокаты ответчиков, безусловно, хотят сделать себе на нем имя», – оценивает действия юристов «Системы» Олег Бондаренко.
Он также отмечает – «на примере реорганизации «Башнефти» можно судить о недобросовестных хищнических методах управления активами, характерных для «Системы».
«Не гнушаясь никакими средствами для достижения своих целей в финансовой сфере, представители АФК вряд ли будет вести себя иначе в сфере правовой. Авантюристы, беззастенчиво высасывавшие соки из «Башнефти», они расплачивались за выведенные активы акциями, которые тут же приходилось гасить и занимали у башкирской компании в долг, чтобы затем списать его, закладывали и перезакладывали «Башнефть», отказываясь вкладывать деньги в производство и пуская практически всю чистую прибыль на дивиденды. Довольно сложно представить себе, что такие люди пойдут в суд с открытым забралом. Напротив, от них логично ожидать тактики сутяг, которые готовы к любым юридическим изощрениям, лишь бы не вести разбирательство по существу», – резюмировал Бондаренко.
Фото: ФедералПресс, Евгений Поторочин
Спор «Роснефти» и АФК «Система»
