Негосударственные пенсионные фонды группы «Сафмар» (НПФ группы «Сафмар») обжаловали решение апелляционного суда, по которому Объединенная вагонная компания получила беспрецедентное право не выкупать акции у миноритариев. Громкое судебное разбирательство продолжится в Арбитражном суде Московского округа. Последствия этого спора, по сути, корпоративного конфликта, могут грозить пенсионным накоплениям миллионов россиян. Подробности – в материале «Федерал Пресс».
Снова в суд
19 февраля в Арбитражном суде Московского округа начнется разбирательство по кассационной жалобе АО «АЙ КЬЮ ДЖИ Управление активами». Это управляющая компания НПФ группы «Сафмар», которая является одним из миноритариев ПАО «НПК «Объединенная вагонная компания» (ОВК). Заявитель просит отменить решение суда нижестоящей инстанции, по которому ОВК получила право не выкупать акции не участвовавших в общем собрании акционеров миноритариев. От решения суда зависит судьба пенсионных накоплений почти четырех миллионов россиян.
Эта история тянется почти год. В марте 2018-го ОВК провела общее собрание акционеров. На нем решался вопрос о предоставлении гарантий дочерним организациям на сумму 115 млрд рублей перед Государственной транспортной лизинговой компанией. По сути, речь шла о 126 % чистых активов Объединенной вагонной компании. Поскольку сделка была крупной, по закону «Об акционерных обществах» на ее проведение требовалось согласие общего собрания. И такое согласие акционеры дали.
Также по закону акционеры, которые не участвовали в общем собрании, могли потребовать от ОВК выкупа своих пакетов акций. Две управляющие компании НПФ «Сафмар» – «Ай Кью Джи Управление активами» и «УК Управление инвестициями» – воспользовались этим правом. Они предъявили к выкупу свои пакеты. В совокупности это около 10 % акций ОВК. Их стоимость была оценена в 8,2 млрд рублей, по 767 рублей за штуку. Однако в мае совет директоров вагонной компании безапелляционно заявил, что не будет выкупать пакеты миноритариев, а генеральный директор ОВК Роман Савушкин оперативно подал в суд на ОВК. В обоснование своих исковых требований топ-менеджер указал, что поскольку сделки не являлись крупными, они не требовали соответствующего одобрения общим собранием, в виду чего решения общего собрания акционеров Общества являются ничтожными, принятыми по вопросам, не относящимся к его компетенции.
По мнению менеджмента ОВК, выкуп сразу на такую большую сумму мог подорвать финансовую устойчивость компании. «Указанные решения ВОСА привели к возникновению необоснованной обязанности Общества по выкупу акций, которая не может быть выполнена без существенного материального ущерба для НПК ОВК. Такие значительные выплаты могут привести к неисполнению Обществом своих обязательств перед кредиторами и прочими контрагентами. В свою очередь, это могло бы повлечь за собой кредитные дефолты компаний, входящих в холдинг НПК ОВК, уменьшение стоимости акций Общества и даже банкротство, несмотря на отсутствие его реальных признаков», – говорится в официальном пресс-релизе ОВК.
Далее сказано, что подача искового заявления Савушкина «направлена на предотвращение серьезных убытков Общества и приведение сделок в соответствии с требованиями законодательства, а также позволит обеспечить непрерывность деятельности Общества и защитить интересы его добросовестных акционеров».
Суд первой инстанции вполне логичным и законным образом отказал Роману Савушкину в удовлетворении его иска. В федеральном законодательстве четко прописано: если миноритарий не участвовал в общем собрании – выкупай у него акции по первому требованию. Однако Девятый Арбитражный апелляционный суд неожиданно принял противоположное решение: решение внеочередного общего собрания акционеров, проведенного в форме заочного голосования в марте прошлого года, признано недействительным. Значит, и акции можно не выкупать. Именно это решение и стало камнем преткновения и прецедентом. Дело в том, что управляющие компании подали, в свою очередь, иски к ОВК с требованием выкупить акции, но суды, исходя из решения апелляционной инстанции по связанному делу, автоматически отказали им в удовлетворении исков.
Неожиданный исход дела вывал бурную реакцию в экспертном сообществе. Партнер юридической фирмы ЮСТ Александр Боломатов в интервью «Коммерсанту» заявил, что это была продуманная, но грубая акция по попранию интересов миноритариев: «Как правило, операции по противодействию миноритариям планируются заранее и более хитро. Здесь же очевидно, что гендиректор подал иск именно с целью лишить фонды права предъявить акции к выкупу… Тут очевидное злоупотребление правом».
Профессор Высшей школы экономики, доктор юридических наук, опытный адвокат Константин Скловский уверен, что сделка ОВК на 115 млрд рублей не была и не могла быть эпизодом обычной хозяйственной деятельности: «Не могу представить, что бесприбыльные сделки могут полагаться за обычную хозяйственную деятельность: то, что не может быть систематической предпринимательской деятельностью, то не может быть и обычной хозяйственной деятельностью».
В итоге миноритариев в лице НПФ «Сафмар» в этом деле поддержали такие авторитетные организации, как Ассоциация профессиональных инвесторов, Национальная ассоциация участников фондового рынка, Ассоциация юристов России и многие другие. Эксперты в один голос признают: права акционеров не только ОВК, но и других публичных компаний сейчас потенциально под угрозой, а решение последнего суда крайне опасно, оно грозит перекосом всей гражданско-правовой системы в сторону протекции топ-менеджмента отдельно взятых компаний.
Теперь о прямых и явных последствиях. Пока в течение второй половины 2018 года продолжались судебные тяжбы и руководство ОВК доказывало, что сделки были простыми, а «Сафмар» добивался выкупа своих акций, бумаги вагонной компании на бирже серьезно «просели». Вполне возможно, что причиной такой «просадки» как раз стали наличие данного корпоративного конфликта и судебных тяжб. Как результат – инвестиции пенсионных накоплений стали убыточными, то есть 4 млн россиян, доверивших свои сбережения негосударственным пенсионным фондам, теряют свою потенциальную прибыль. Виной тому – безапелляционная позиция ОВК и, мягко говоря, странное решение отдельно взятого арбитражного суда.
Внушает оптимизм тот факт, что юристы НПФ не оставляют надежды добиться справедливости. По мнению большинства экспертов, это только вопрос времени. В конце концов, в соответствии с буквой и духом закона вагонную компанию обяжут выкупить акции миноритариев. Более того, истцы могут рассчитывать на получение процентов за неправомерное пользование их средствами.
Фото: ФедералПресс / Евгений Поторочин