Накануне арбитражный суд республики Башкортостан привлек региональное правительство в качестве соистца по иску «Роснефти» и «Башнефти» к АФК «Система». Также суд удовлетворил ходатайство «Роснефти» об увеличении исковых требований до 170,6 млрд рублей. Редакция «ФедералПресс» разобралась, на чем основана позиция «Роснефти» в суде и почему арбитраж встал на сторону истцов в вопросе по увеличению суммы иска.
Сумма иска выросла на 64 млрд рублей
Ранее глава «Роснефти» Игорь Сечин говорил о том, что размер исковых требований может быть увеличен. По его словам, базовой предпосылкой к этому стала курсовая разница.
На предварительных слушаниях во вторник представитель «Башнефти» развернуто пояснил: хозяйственная деятельность компании в значительной степени зависит от курса доллара, так как экспортная выручка занимает существенную долю в операционной деятельности.
«За валюту приобреталось основное оборудование. К курсу доллара привязано налогообложение (экспортные пошлины, НДПИ). При этом доля указанных налогов и пошлин в структуре себестоимости продукции составляет не менее 30 %. Процент валютных заимствований в портфеле «Башнефти» составлял более 50 %», – пояснил суду представитель «Башнефти».
Он подчеркнул – если некое лицо получило доходы вследствие нарушения права, то пострадавший от этого нарушения вправе требовать возмещения упущенной выгоды. Размер такого возмещения наряду с другими убытками может быть не меньше, чем незаконные доходы.
Башкирский арбитраж согласился с доводами истцов и удовлетворил их ходатайство. Также суд разрешил правительству Башкортостана (в лице Минземимущества республики) присоединиться к «Роснефти» и «Башнефти» в качестве истца.
Таргетирование активов
Основная претензия истцов уже была озвучена: она заключается в выводе значимых активов «Башнефти» бывшими акционерами – АФК «Система» и ее «дочкой», «Система Инвест». По мнению истцов, в результате действий «Системы» и реорганизации «Башнефти» компания была лишена косвенного владения акциями нескольких предприятий, в частности, ОАО «БЭСК» («Башкирэнерго») и ОАО «Уфаоргсинтез».
Как говорится в иске «Роснефти», структуры «Системы», контролировавшие «Башнефть» до 2014 года, «злоупотребляли своими правами» во время «незаконного владения» компанией.
Де-юре схема выглядела так: после того, как «Система» консолидировала активы «Башнефти» в 2009 году, была использована система с перекрестным владением акциями. В собственности у «дочки» АФК «Система» – «Система Инвест» – находилась доля акций «Башнефти» (25,24 %). «Башнефть», в свою очередь, владела долей в «Системе Инвест» в размере 49 % акций.
Весной 2014 года АФК ликвидировала кольцевую схему владения. Реорганизация проводилась в преддверии SPO (secondary public offering, публичное размещение акций, которые принадлежат уже существующим акционерам). В ходе реорганизации «Башнефти» пришлось погасить свои акции, выкупленные у миноритариев – таким образом компания лишилась возможности контролировать «Систему», получать доход от дивидендов или от возможной продажи этих акций на рынке. «Система» же продолжала контролировать «Башнефть».
Аналитики зарубежных инвестбанков уже в 2013 году отмечали, что условия реорганизации «Башнефти» являются «непривлекательными» (как писали, к примеру, специалисты британского HCBS (один из крупнейших финансовых конгломератов в мире).
Сенсационная переписка
Однако в ходе предварительного слушания во вторник выяснилась еще пара любопытных деталей – как указали истцы, АФК «Система» при реорганизации скрыла от совета директоров и миноритариев «Башнефти» важные документы. Согласно переписке бывшего вице-президента «Башнефти» Кирилла Андрейченко и топ-менеджерами АФК «Система» и ее «дочки», на дату, когда проводилось собрание акционеров, не был утвержден один из основных в процессе реорганизации документов – разделительный баланс. Этот документ оговаривает основные условия (в том числе – все основные условия приема-передачи активов и пассивов.
Все нужные бумаги были оформлены «задним числом», однако финальной версии документов совету директоров «Башнефти» и ее миноритариям так и не были направлены. Более того – не утвержденные должным образом (а значит, незаконные) документы были направлены в налоговую.
Также из переписки следует, что в разделительном балансе непропорционально распределены активы и обязательства. Помимо этого, в ней указано, что принятие корпоративных решений о присоединении ЗАО «Башнефть-инвест» к «Башнефти» приведет к возникновению убытка в размере более 30 млрд рублей.
По словам истцов, в электронной переписке представители АФК признавали, что нанесли убыток «Башнефти», нарушили права других акционеров и призывали разработать контраргументы в случае предъявления им иска о взыскании убытков. В качестве «легенды» сотрудники должны были обосновать реорганизацию текущей бизнес-стратегией «Башнефти» и достижением позитивных бизнес-целей.
Как выяснилось, миноритарии не поверили этим тезисам – против реорганизации в принципе выступили более 80 % миноритарных акционеров. Это зафиксировано в протоколе, предъявленном истцами в суде.
Финансисты у руля
Подход, который в целом реализовывали бывшие собственники в отношении «Башнефти» многие эксперты называют «бухгалтерским». Если сама «Система» в своих заявлениях прессе всецело позитивно расценивает результаты реорганизации нефтекомпании, то истцы, финансовые аналитики, отраслевики и бывшие сотрудники «Башнефти» указывают на целый ряд сомнительных моментов.
Напомним, член комитета Торгово-промышленной палаты РФ по энергетической стратегии и развитию ТЭК Рустам Танкаев в материале Lenta.ru обратил внимание: в 2010 году, сразу после консолидации активов «Башнефти» «Системой», компания вместе со всеми непрофильными активами стоила 8,4 млрд долларов, однако в 2014-м году ее цена упала до 4,6 млрд долларов. При этом административные, коммерческие, хозяйственные расходы (как и расходы на добычу) только росли. «Удельные операционные расходы компании на баррель добычи (273 рублей) были значительно выше аналогичного показателя конкурентов», – подсчитал аналитик.
При этом на оборудовании (как и на социальных выплатах) АФК «Система» экономила, максимально секвестировав свои активы. По словам бывшего сотрудника «Башнефти», Шамиля Валеева, все сервисные службы нефтекомпании были выведены в сторонние отдельные юрлица, и к выполнению работ они допускались только путем жесткой тендерной политики.
«Я разговаривал с одним из сотрудников «Башнефти» после взрыва, который произошел на Уфимском НПЗ (июль 2016 года – ред.). Он мне рассказывал, что у них ползавода стоит на новом оборудовании, а ползавода – на старом, 50-60-х годов. Так вот – они не знали, чего им бояться. То ли старого немецкого и советского оборудования, которое сделано было качественно, но к тому моменту устарело. Или бояться вот этого нового оборудования, которое по дешевке покупали в Китае. Они не знают, как поведет себя новая техника в чрезвычайной ситуации. И все эти закупки по тендерам проводились при АФК «Система», – подтвердил слова Валеева башкирский журналист Рамиль Рахматов.
По мнению экспертов, такая управленческая политика убивала для АФК «Система» даже не двух, а сразу трех зайцев. Вывод активов улучшал показатели «Башнефти» на бумаге с прицелом на грядущее SPO и наращивал капитализацию нефтекомпании, пояснял «ФедералПресс» ранее бывший сотрудник «Башнефти» Шамиль Валеев. По его словам, также красивые цифры в финансовой отчетности позволили собственникам набрать банковских кредитов, приблизительно соответствующим стоимости самой «Башнефти».
Если изучить финотчетность «Башнефти» по МСФО, можно отметить, что чистые активы «Башнефти» сократились на 54 млрд рублей (или на 23 %). При этом долгосрочные займы и кредиты выросли более чем в два раза, с 67,5 млрд руб. в первом квартале 2014 года до 140,5 млрд рублей во втором квартале 2014 года. За указанный период на 16 % вырос коэффициент финансовой зависимости компании от заемных средств. Совокупный долг к собственному капиталу «Башнефти» вырос почти в 2,5 раза, при этом долгосрочный долг к собственному капиталу вырос более чем в два раза.
Помимо долговой нагрузки на предприятие, реорганизация с заведомо невыгодными для миноритариев условиями могла позволить бывшим собственникам эффективно выводить средства по своему усмотрению.
Дивиденды – себе в карман?
Действительно, если изучить финансовые показатели «Башнефти» по МСФО, цифры окажутся впечатляющими. За период с 2009 по 2014 год чистая прибыль, приходящаяся на долю владения группы АФК (75 %), составляла 196 млрд рублей. В качестве дивидендных выплат АФК получила от «Башнефти» 133,1 млрд рублей – или почти 70 % от чистой прибыли. Таким образом, источник, из которого компании традиционно финансируют свои инвестпрограммы, был наполнен всего на треть.
В отдельные годы в виде дивидендов изымалась прибыль прошлых лет. Так, в 2014 году в пользу АФК «Система» было выплачено 50,8 млрд рублей, что составляет почти 150 % от чистой прибыли 2013 года, приходящейся на долю группы АФК! При этом на выплату дивидендов своим акционерам «Система» направляла далеко не такие высокие дивиденды: от 10 до 15 %.
Истцы не обошли своим вниманием эти цифры. На предварительном слушании представитель «Башнефти» оценил широко разрекламированное «эффективного управление «Башнефтью».
«Можно назвать три основных направления «повышения эффективности». В результате вывода активов чистые активы «Башнефти» сократились на 23 %. Наблюдался резкий рост заимствований – доля кредитов к собственному капиталу увеличилась на 46 %. Средства выводились через дивиденды в размере 70 % от чистой прибыли. В итоге – фантастический результат: оборачиваемость инвестиций за неполных пять лет распоряжения «Башнефтью» – 2,5 раза. Результат, достижимый, скорее, в игорном бизнесе, нежели, чем в энергетике», – обратил внимание суда на предварительном слушании представитель «Башнефти».
Ярким примером «эффективного управления» активами, в котором совмещаются и финансовые операции, и вывод активов из «Башнефти», является нефтесервисная компания «Таргин». Напомним, именно с этот эпизод стал «первой ласточкой» в истории иска «Роснефти» к «Системе».
В 2013 году (до национализации) «Башнефть» продала свои сервисные подразделения «Системе» за 4,1 млрд рублей. На их базе и был сформирован нефтесервисный холдинг – АО «Таргин», который (по данным представителя «Башнефти») тут же получила подряды на 48 млрд рублей.
В свою очередь, «Роснефть» приобрела у АФК «Система» «Таргин» через полтора месяца после покупки «Башнефти». Позднее глава «Роснефти» Игорь Сечин прокомментировал сделку – компания вернула сервисный актив, «который вывели из «Башнефти» предыдущие собственники» и работает «над возвращением еще ряда активов». Представитель «Башнефти» в ходе предварительных слушаний раскрыл подробности, вскрывшиеся в ходе проведенного аудита.
«Вернув «Таргин», АФК признала незаконность своих действий в период управления «Башнефтью». В консолидированной финансовой отчетности группы «Башнефть» за 2011, 2012, 2013 годы зафиксирован убыток в размере 4,7 млрд рублей от продажи нефтесервисных активов (продажа ниже балансовой стоимости). После обнародования НК «Роснефть» указанного факта (в октябре 2016 года), «Система», понимая очевидность совершенных ею злоупотреблений и наличие оснований для привлечения к ответственности, обратилась к законным акционерам с заявлением о готовности возврата актива «Таргин» с учётом возврата полученной прибыли», – рассказал суду представитель «Башнефти».
Гром среди ясного неба
При изучении публичных заявлений АФК «Система» складывается впечатление – поворота событий в сторону судебных разбирательств бывшие собственники «Башнефти» не ждали. Тем не менее, как следует из переписки бывшего руководства компании, готовиться к иску о возмещении убытков представители «Системы» начали еще в марте 2014 года. Это лишний раз свидетельствует о том, что холдинг изначально воспринимал «Башнефть» как актив, из которого следует быстро извлечь максимум выгоды, считают опрошенные «ФедералПресс» эксперты.
«Как рачительный собственник, «Роснефть» заинтересована, чтобы экономическая и финансовая документация была в порядке. Видимо, юристы «Роснефти» все-таки нашли какие-то нарушения или злоупотребления, допущенные предыдущим собственником. АФК «Система» владеет активами в очень разных отраслях. И да, скорее всего, «Система» не совсем профессионально и компетентно могла управлять «Башнефтью». Отсюда вытекало желание налегать больше на экономические вопросы и использовать этот актив чисто как инструмент зарабатывания средств», – считает Денис Мусин, руководитель региональной рабочей группы ОНФ «Честная и эффективная экономика» в Республике Башкортостан.
«Была продана на тот момент высокорентабельная компания, высокоактивная, технологичная. И вдруг ее приобретает та структура, которая к ТЭКу в не имеет никакого отношения. Это было не экономическое, а политическое решение. Компания же была приобретена всего за 2,5 млрд долларов. Это копейки по сравнению с тем, чего она в тот момент реально стоила. АФК «Система» «Башнефть» нужна была для «делания денег». И для того, чтобы делать эти деньги более быстро, более выгодно, с наименьшими издержками, начался процесс реорганизации», –отмечает политолог, декан гуманитарного факультета «Уфимского государственного нефтяного технического университета» Эдуард Гареев.
«Что касается самого Владимира Евтушенкова – думаю, с одной стороны, он понимал, что период его владения акциями «Башнефти» ограничен, поэтому использовал это время для вывода активов компании. С другой стороны, АФК «Система» максимально эксплуатировала башкирские НПЗ, пытаясь таким образом компенсировать свои затраты. То есть, вся проблема во временном характере контроля Евтушенкова над «Башнефтью», – заявил, в свою очередь, политолог Евгений Соболев.
Арбитражный суд Башкирии рассмотрит иск «Роснефти» и «Башнефти» о взыскании 170,6 миллиарда рублей по существу 27 июня. «ФедералПресс» будет следить за развитием событий.
Спор «Роснефти» и АФК «Система»
