Сегодня, 9 августа, суд после перерыва в судебном заседании продолжает рассматривать по существу иск компаний «Роснефть» и «Башнефть» к АФК «Система». «ФедералПресс» ведет текстовую трансляцию заседания.
Спор «Роснефти» и АФК «Система»
Завтра утром мы продолжим нашу трансляцию.
Заседание завершено.
«Система» передает копии ходатайств истцам, а также приобщает еще документы по подготовке IPO, 14 года. «Роснефть» спрашивает, что за документ без подписи. «Система»: это презентация для совдира.
Том № 37. Здесь справка об операциях, где сказано, что акции поступили на счет «Башнефти». «Роснефть»: погашение было в ту же дату.
Идет 34-й том. Эксперт «Системы» утверждает, что убытков не было. Представитель ответчика говорит, что убыток может быть при выкупе собственных акций только по завышенной стоимости. Лишь малая часть миноритариев была против реорганизации, говорит «Система».
«Роснефть»: мы говорим о принявших участие в голосовании.
«Роснефть»: если бы не 2014 год, от «Башнефти» ничего бы не осталось, кроме названия.
Ответчик: Если мы были недобросовестны, почему компания показывала такие результаты?
«Роснефть»: были последовательные мероприятия по выводу активов.
«Роснефть»: ответчики всегда осознавали незаконность своего владения.
«Система»: у других в отчетах может не быть приватизационных рисков, но должны быть в проспектах эмиссии.
Изучается отчет, из которого следует, что покупка «Башнефти» могла быть оспорена.
«Система»: об отчете не знали Росимущество и прокуратура.
«Роснефть»: система профессиональный инвестор и должна была знать.
«Роснефть»: система говорила о рисках оспаривания сделки в отчетах.
«Система»: это общая оговорка.
Идут процессуальные документы. «Система» говорит, что экспертов спрашивали о целесообразности действий, что не относится к делу. «Роснефть» возражает, что заключение подтверждает убытки. «Система»: вопросы были наводящие.
Судья читает 17-й том. Почти половина.
Еще один доклад совдира о допэмиссии. «Роснефть» говорит, что речи об IPO там нет.
Изучается пресс-релиз о реорганизации от декабря 2013 года. «Роснефть» указывает, что в презентации нет ни слова об IPO.
«Система» отмечает, что «Башнефть» обсуждала реорганизацию с аналитиками. Осталось только транспарант развернуть, говорит представитель.
Мы вернулись. Сейчас судья читает том № 11.
Пока идет перерыв, представитель «Системы» Елена Демина общается с журналистами. Ответчики считают, что порядок работы у суда необычный – в частности, «Система» сетует, что ее ходатайства не были рассмотрены.
Снова небольшой перерыв.
«Система» рассказывает о встречах с иностранными инвесторами, считает это доказательством подготовкой к IPO.
Тут же отчет «Башнефти» за 2014 год, многократно упомянутый, и интервью с объявлением об IPO.
Седьмой том тем временем читает судья.
Судья сейчас читает названия документов. Юристы в обоих лагерях шепотом переговариваются.
«Роснефть»: «Башнефть» все время указывала в отчетах операции на валютном рынке. Оборотно-сальдовые ведомости это подтверждают. Убытки лишили «Башнефть» контроля за валютным портфелем и возможности хеджирования.
«Система:» валюта в ведомостях поступала по контрактам, на хеджирование шло полтора процента.
«Система»: никакого дохода от роста курса у «Башнефти» быть не могло. Так по любому иску можно взыскивать в долларах, говорит представитель.
«Система» снова говорит, что вторая часть иска вообще не связана с первой, поэтому возражения разные.
«Роснефть»: я хочу понять, когда убытки возникли.
«Система» (с места): убытки никогда не возникали.
«Система-Инвест»: разрешение ЦБ важнее заявления Евтушенкова.
«Роснефть»: тогда и отсутствие IPO в планах совдира важнее его интервью.
«Роснефть» говорит, что Евтушенков заявил об отказе от IPO на ПМЭФ в интервью РБК. Ответчик: это не доказывает, что реорганизация не связана с IPO, изменилась ситуация на рынке.
«Роснефть»: можно ли после корректировки баланса ставить некорректную дату?
«Система-Инвест»: Минфин не говорит, что нужно менять дату.
«Роснефть» просит занести в протокол, что ответчик признал внесение изменений. «Система-Инвест» просит занести, что нет.
«Роснефть» спрашивает, на основании чего финансовые аналитики делают выводы.
Ответчик: открытые данные, публикация разделительного баланса не требовалась.
«Роснефть»: аналитики не могли знать всех условий.
Ответчик: вы заставляете меня спекулировать о мотивах аналитиков.
«Роснефть»: котировки росли не только у «Башнефти», но и у других нефтяных компаний. Ответчик: у большинства было падение.
«Роснефть»: что за методика определения непрофильных активов?
Ответчик: есть утвержденная методология.
«Роснефть» замечает, что методику утвердило росимущество в 2014. «Система-Инвест» доказывает, что она стандартная. Даже прибыльные непрофильные активы приводят к затратам.
Представитель «Системы-Инвест» получил предупреждение за высказывания в адрес суда.
Перерыв заканчивается. Наш корреспондент провел его плодотворно, встретив «арбитражного» кота. 
У нас снова перерыв. При этом представитель «Системы» препирается с приставом.
Демчук продолжает говорить, что убытки нельзя номинировать в валюте.
«Если же речь об упущенной выгоде, то «Башнефть» не собиралась продавать рубли и покупать валюту. Это не просто абсурд, это абсурдный абсурд», – считает представитель «Системы-Инвест».
Он также отметил, что срок исковой давности пропущен, а правом подачи иска владела не только «Роснефть», но и миноритарии.
В отношении «Инвеста» иск абсурден, так как «Инвест» не мажоритарный акционер, считает ответчик.
Демчук: у реорганизации была разумная хозяйственная цель – IPO. Решение совдира о допэмиссии и обращение в ЦБ доказывают планы, «если хирург разрезает пациента, а потом хирурга выводят, то кто виноват».
«Система-Инвест»: «Роснефть» просила приобщить нотариально заверенную переписку сотрудников «Башнефти» и «Системы».
Он сомневается в ее подлинности, просит приобщить экспертизу о возможном изменении текста.
В переписке говорится, что IPO придумано для обоснования реорганизации, а также говорится об изменении разделительного баланса.
«Система-Инвест» подчеркивает: при выделении непрофильных активов была применена специальная методика. Гостиничный бизнес (о котором упоминалось ранее) тоже планировалось вывести за контур компании.
Что касается БЭСК и «Уфаоргсинтеза», то ответчике настаивают – «Башнефть» не владела контрольным пакетом «Система-инвест», и не контролировала БЭСК и «Уфаоргсинтез».
По логике ответчиков, в такой ситуации все действия в рамках реорганизации были правомерными. А вред, причиненный правомерными действиями, не может быть возмещен, говорит представитель «Системы-Инвест», напоминая о презумпции добросовестности.
«Система» заявила, что, оценивая последствия реорганизации, «оппоненты все считают на калькуляторе».
В качестве подкрепления ответчики приводят положительные отзывы Ренессанса, Газпромбанка, UBS, Moody's – однако без конкретики.
Теперь представитель «Системы» заявляет, что действительно воспринимает судебное заседание как шоу: «Я выступаю для СМИ, а не для суда», – заявил представитель «Системы-Инвест» Демчук.
«Мы устали от башкирского правосудия», заявляют ответчики. «От нашего удаления ничего не изменится, решение будет не в нашу пользу», считают они.
Новый круг. Сейчас «Система» снова вспоминает, что сам состав суда незаконный (напомним, сегодня сообщалось о жалобе АФК на действия председателя башкирского арбитража и судьи Ирины Нурисламовой, ведущей процесс).
«Система-Инвест»: show must go on.
Видимо, ответчик считает идущий процесс шоу.
«Роснефть» также напоминает, что именно «Система» управляла валютными рисками «Башнефти». Ответчик: вопрос не относится к делу.
«Роснефть» продолжает атаковать вопросами, уточняющими финансовое положение «Башнефти «в спорный период. Система в ответ на каждый вопрос требует специалиста или заявляет, что вопрос не имеет отношения к делу.
Вмешивается судья: уровень культуры не соответствует сумме иска, в не воспитатель в детском саду, рассматривать дело в такой обстановке невозможно.
Градус спора накалился до предела.
«Суд сам знает, когда делать замечания, больше предупреждений не будет», – судья.
«Система» продолжает настаивать, что это никак не связано. «Роснефть»: ответчики читают в отчете только то, что им выгодно.
«Система» опять вспоминает про идею о привлечении стороннего эксперта для анализа убытков от реорганизации: «Истцы говорят одно, мы другое, нужен специалист, чтобы разобраться а вопросе».
Далее «Роснефть» интересуется, с чем связан рост долговых обязательств «Башнефти»?
«Система»: это не имеет отношения к реорганизации.
«Роснефть»: в отчете за 14 год прямо сказано, что имеет.
«Роснефть» продолжает динамичную атаку: «Выросла ли капитал изация «Башнефти от реорганизации?», «Система» переводит опять на котировки, «Роснефть» снимает вопрос.
«Система» парировала, что заявление Феликса Евтушенкова «было кулуарным на малоизаестном сайте», и речь шла об отказе не от IPO в целом, а в конкретные сроки.
Между тем, «Система» смущена прикрепленными к делу планами заседаний совета директоров: «Что это за планы? Это просто распечатка». «Роснефть»: «это было на сайте Башнефти».
«Роснефть» продолжает проводить свою линию относительно продуманности проведения реорганизации. Истцы вспомнили цитату в СМИ сына Евтушенкова, Феликса – в 2014 году он говорил, что реорганизации не будет.
Представители «Системы» явно занервничали. По их мнению, «Роснефть» уводит суд неизвестно куда».
«Роснефть»: IPO требует бюджета, создания рабочих групп.
«Система»: бюджет был сформирован уже в конце реорганизации.
«Роснефть»: были ли запланированы заседания совета директоров по этому вопросу? Просит приобщить планы.
«Система-Инвест» бежит смотреть, что приобщают. Судья критикует представителя Демчука.
«Роснефть» поинтересовалась, а каким же решением (какого органа компании, каким документом) было зафиксировано намерение провести IPO.
Ответчики сослались на некий «доклад совета директоров» и «Официальное заявление руководителя в СМИ. «Роснефть» попросила внести в протокол, что «Система» считает такое заявление официальным документом.
В ответ представители «Системы» не удержались от язвительности: «Вы думаете, что для IPO нужен указ президента?»
«Роснефть»: было ли известно о судебных разбирательствах вокруг «Башнефти»?
«Система»: все претензии были сняты.
Судья просит отвечать не всех сразу, так как «Система» выкрикивает с места.
«Роснефть»: какова прибыль «Башнефти» от реорганизации?
«Система»: в отчете такая прибыль не отражается, а специалистов нам позвать не дали. Но основная цель – рост котировок.
«Роснефть»: каким документом решено провести IPO?
«Система»: есть доклад совета директоров, утвержденный его же решением.
«Роснефть» поинтересовалась, часто ли «Система» прощает долги компаниям. И часто ли «Система» прекращает обязательства путем совпадения должника и кредитора. «Система» моментально заявляет, что все это не имеет отношения к делу.
«Роснефть» сейчас напомнила про еще один принципиальный пункт реорганизации, нанёсший, по мнению истцов, убытки – в спорный период «Башнефть» по решению бывших собственников «простила» АФК «Система» долг на сумму в 36,9 млрд рублей.
Вернемся в суд. Представители «Системы», между тем, настаивают, что «убытков при выкупа своих акций у компании нет».
«В 2010 году компания вместе со всеми непрофильными активами стоила 8,4 млрд долларов, в 2014-м – 4,6 млрд. За то время, что башкирской компанией владела АФК, затраты на добычу выросли почти в два раза с 19 до 36 млрд рублей, коммерческие, общехозяйственные и административные расходы – более чем на 40 %, с 11 до 16 млрд рублей. В 2014 году «Башнефть» сильно уступала компаниям отрасли по эффективности затрат. Удельные операционные расходы компании на баррель добычи (273 рублей) были значительно выше аналогичного показателя конкурентов», – подсчитал Рустам Танкаев.
Доказывая, что реорганизация «Башнефти» пошла компании на пользу, представители «Системы» неоднократно говорили о последовавшем повышении капитализации актива. Однако, указывая конкретную стоимость акций, «Система», как правило, приводит цену бумаг на какую-то конкретную дату 2014 года. «Котировки акций «Башнефти» к 3 июля 2014 года, когда принималось решение о допэмиссии, выросли, что позволяло ей получить дополнительный доход от размещения акций, – говорится, к примеру, в отзыве на исковое, опубликованном «Системой».
Однако истцы (как и ряд экспертов) уверены – говорить о вреде или пользе компании можно только, оценивая длительную перспективу.
Отметим, что зарубежные же аналитики (к практике которых апеллировала «Система», указывая, что реорганизация – широко применяемая практика при IPO) сочли условия реорганизации невыгодными.
Так, специалисты британского HCBS (один из крупнейших финансовых конгломератов в мире) отмечали: «Схема реорганизации «Системы-Инвест» выглядят невыгодной для акционеров «Башнефти» и предполагает размытие акционерной стоимости на 429 млн долларов (74 рублей за акцию) при текущих рыночных ценах».
Аналитики американского Merrill Lynch в 2013 году негативно оценили последствия реорганизации для «Башнефти» в целом. Так, от списания финансовых займов на сумму 36 млрд рублей ожидался рост чистого долга «Башнефти» практически на треть (30,5 %) – до 61,9 млрд рублей. Рост финансового рычага компании (соотношение долга к акционерному капиталу) ожидался еще выше, на 36 %.
«Вот представьте – приходите вы в банк обменять валюту, даете сто долларов, вам их меняют на рубли, но с условием, что обмененные деньги вы порвете, не выходя из банка. Вам это понравится? Вряд ли. Но в ответ на ваши претензии, сотрудник банка резонно ответит: «Я же вам поменял деньги, разве не так?!», – комментировал целесообразность погашения акций член комитета Торгово-промышленной палаты РФ по энергетической стратегии и развитию ТЭК Рустам Танкаев в материале Lenta.ru.
Пока идет перерыв, напомним: истцы считают, что именно в результате реорганизации в 2014 году «Башнефть» была практически «обескровлена». И дело не только в выводе сервисных активов (один из которых после выделения в отдельное юрлицо был продан «Башнефти» обратно за 3,5 млрд рублей).
По подсчтам истцов, в результате одного только выкупа акций миноритариев, несогласных с реорганизацией, «Башнефть» лишилась 12,47 млрд рублей. Их последующее погашение (а решение погасить акции опять же принимала «Система») лишило «Башнефть» возможности продать их (выручив 93,17 млрд рублей).
Отвечая на вопрос о том, почему у «Башнефти» остались гостиницы, представитель «Системы» начал шуметь. Объявлен перерыв.
Представитель «Роснефти» спрашивает, почему акции забирали у «Башнефти», а не у «Системы-Инвест». На это был получен ответ, что «оба пакета изъяли».
«Роснефть»: это означает, что реорганизация выгодна головному акционеру.
«Система»: это выгодно всей группе.
А непосредственно персоналии независимых директоров вызвали вопросы у журналистов - как в части добросовестности, так и одиозности.
Отметим, что среди трех независимых директоров АФК «Система», обратившихся к президенту РФ ( Роджер Маннингс, Патрик Кланвильям и Питер Мандельсон) двое из них имеют непосредственное отношение к давнему конкуренту «Роснефти» – «ЛУКойлу».
Рождер Маннингс – глава комитета по аудиту, финансам и рискам «Системы», и параллельно он – независимый же директор и глава комитета по кадрам и инвестициям «Лукойла». А Патрик Кланвильям, он же Патрик Джеймс Мид – не только английский лорд (ни много ни мало), но и глава совета директоров нефтесервисной Eurasia Drilling Company (EDC). Эта компания не просто тесно связана с «Лукойлом» – до 2004 года она фактически была «Лукойлом».
Персону же Патрика Джеймса Мида можно назвать одиозной – в британских и российских СМИ он известен под кодовым именем «Розовый Лорд». СМИ любят описывать его похождения – писали, к примеру, как на одной из вечеринок он отстрелил себе палец. В другой раз «попытался въехать в здание госструктуры на настоящем розовом танке». «В сфере бизнеса он известен журналистам как гастролер и ревизор, рыскающий по миру в поисках добычных активов», – писал ранее Сергей Рощин.
Кремль тогда, по мнению экспертов, «выступил Капитаном Очевидностью», указав «Системе» на необходимость урегулировать спор в суде: «Спор реализуется в судебной плоскости, и, конечно, президент никоим образом не может вмешиваться в этот процесс».
А мы пока напомним, что в июне независимые члены совета директоров АФК «Система» обратились к президенту РФ Владимиру Путину с просьбой «содействовать в урегулировании конфликта» с «Роснефтью». В своем письме они обвинили «Роснефть» в «стремлении распространить свое влияние на экономику и бизнес-климат в России, не считаясь с методами и последствиями своих действий». Совет директоров назвал «необоснованным и иррациональным» иск на 170 млрд рублей, и выразил свое опасение за инвестиционный климат в стране.
«Система» опять повторяется о том, что убытков нет. А также говорит про Ростелеком, который якобы совершил аналогичную сделку.
Выступает третий представитель «Системы». Судья напоминает, что дополнение – это не повторение.
«Система»: акции были номинированы в рублях, поэтому убытки нельзя считать в долларах.
Презентация перевалила за половину. Представитель «Системы» отмечает, что за реорганизацию голосовали независимые директора. Он также вновь ссылается на Росимущество.
«Система» говорит про рост прибыли. «Роснефть» объясняла ранее это заслугами рабочих, а не реорганизацией.
Второй представитель «Системы» раздал презентацию. «Общее благо». Это нормальная сделка, в который раз говорит юрист. «Башнефть» осталась в плюсе, заверяет он.
Представитель «Системы» также утверждает, что «Роснефть» неверно оценивает пакеты акций. Ранее суд уже не согласился с этим доводом.
Также представитель «Системы» извиняется за ходатайство о лишении себя слова, обещает уложиться в разумный регламент. Она считает, что требования делятся на две части (106 млрд) и остальное. По ее мнению, по первой части истец должен доказать, что его права были нарушены.
Кроме того, представитель заявляет, что реорганизация была подготовкой к IPO, так как кольцевая структура не привлекательна для инвесторов.
Представитель «Системы» считает, что вопрос отвода судьи был рассмотрен с нарушением, без изучения мнения сторон: «дело нужно передать в иной суд».
Юристы прямо на лестнице подписывают бумаги, журналистов начинают запускать в зал. Также корреспондент снова заметил таинственный чемодан, который был здесь и вчера.
Суммарные убытки «Башнефти» истцы первоначально оценили в 106,6 млрд рублей, однако позднее сумма исковых требований была увеличена до 170,6 млрд рублей, исходя из обесценения рубля к доллару
Судебная история же началась в мае 2017 года, когда «Роснефть» и «Башнефть» подали иск к АФК «Система». По мнению истцов, «Система» во времена владения «Башнефтью» причинила компании убытки из-за неэффективного менеджмента. В частности – из-за вывода за контур «Башнефти» нефтесервисных структур и реорганизации компании для предстоявшего IPO в 2014 году.
Пока вспомним, чем закончилось вчерашнее заседание. «Система» вновь попыталась сменить судью. Ходатайство вновь было отклонено.
Важный момент: представитель «Роснефти» вчера заявил что сейчас доказано практически все для взыскания убытков с «Системы»: факт, размер, лицо, причинившее убытки. Есть, по мнению истцов, и причинно-следственная связь – имущество было, а потом его не стало.
Как передает корреспондент «ФедералПресс», в Уфе сегодня солнечно. Поможет ли сегодня погода АФК «Система»?
Журналистов пришло меньше, чем вчера, но тоже достаточно.