Сегодня 18-й апелляционный арбитражный суд в Челябинске оставил в силе решение по делу о возмещении убытков, причиненных выводом активов «Башнефти». Напомним, «Роснефть», «Башнефть» и минземимущества Башкирии требовали от АФК «Система» и ее дочерней фирмы «Система-Инвест» возместить 170,6 млрд рублей. Суд первой инстанции признал обоснованным требования на 136 миллиардов. Обе стороны подали апелляции, но они ни к чему не привели. О том, какие аргументы выдвигали участники крупнейшего за последние годы арбитражного процесса и как их комментируют эксперты, – в материале «ФедералПресс».
В целом аргументы практически не изменились по сравнению с процессом в суде первой инстанции. Главной проблемой была законность реорганизации, в ходе которой «Башнефть» утратила акции «Системы-Инвест» и «простила» этой же фирме долги. Взамен башкирская компания получила свои собственные акции, которые практически сразу же были погашены. Как утверждают юристы «Роснефти», фактически «Башнефть» не получила ничего. Кроме того, компания была вынуждена потратиться на выкуп своих акций у миноритариев, выразивших несогласие с реорганизацией. При этом «Роснефть» для расчета суммы убытков использовала валютный курс: по версии ее юристов, «Башнефть» понесла ущерб из-за невозможности хеджирования рисков.
В свою очередь, «Система» считает реорганизацию законной и хозяйственно обоснованной: ликвидация перекрестного владения якобы должна была помочь вывести акции «Башнефти» на IPO, а погашение акций – повысить котировки. «Роснефть» на это утверждает, что никаких прямых доказательств подготовки к IPO в период реорганизации нет. В протоколах заседания инвестиционного комитета, решениях о реорганизации, приложениях к заседаниям совета директоров и собрания акционеров «Башнефти» не шло речи о том, что реорганизация проводится в рамках IPO. Кроме того, «Система» обвиняет истцов в том, что они пропустили срок исковой давности, однако доказать это до сих пор не удалось.
Немаловажным обстоятельством является то, знала ли «Система» о том, что может лишиться акций «Башнефти». Истцы утверждают, что это было ей известно как профессиональному инвестору, ответчики настаивают на обратном. «Система» неоднократно ссылалась на рост котировок «Башнефти» в 2009-2014 годах как на показатель эффективности. На самом же деле причиной были не капитальные вложения, а огромные дивиденды, превышавшие размер чистой прибыли, заявил в суде юрист «Роснефти» Константин Гричанин. Известно, что до приватизации компании выплаты не превышали 10 млрд рублей, однако уже в 2009 году они составили 22 миллиарда. Хотя формально «Башнефть» должна была отчислять на дивиденды 10 % чистой прибыли по МСФО, эта норма дивидендной политики не соблюдалась. В том же 2009 было перечислено 140 %, а в 2010 акционеры получили и нераспределенную прибыль прошлых лет. Тогда дивиденды превысили 48 миллиардов. Всего за пять лет из «Башнефти» выкачали 198 миллиардов, в отдельные годы акционерам доставалось 180 % прибыли. «Система» не скрывала, что деньги были нужны ей для реализации собственной стратегии и погашения долгов. На использование «Башнефти» для генерации денежного потока обращали внимание и аналитики БКС и «Газпромбанка». При этом в целом такое поведение нехарактерно для вертикально-интегрированных компаний, где дивиденды обычно составляют от 19 % до 32 % чистой прибыли.
Как решил суд первой инстанции, ответчики, осуществляя вывод имущества из «Башнефти» по видом реорганизации, действовали не как добросовестный акционер, а исключительно в собственных интересах. «Роснефть» неоднократно обращала внимание, что само решение о реорганизации было принято исключительно голосами ответчиков. При этом более 80 процентов миноритарных акционеров, принявших участие в голосовании, выступило против ее проведения.
«Выводы апелляционного арбитража ясны: реорганизация принесла «Башнефти» исключительно негативные последствия, – сообщил «ФедералПресс» представитель «Роснефти». – В процессе были представлены дополнительные доказательства того, что ответчики от этой реорганизации только выиграли. АФК сохранила на прежнем уровне доли владения, что позволило выплачивать высокие дивиденды (а это и привлекало к «Башнефти» в прошлом инвесторов) и получить 100-процентную долю в «Системе-Инвест», сэкономив тем самым 57 миллиардов рублей».
«Суд оставил в силе решение башкирского арбитража прежде всего потому, что оно справедливое. Что касается неосновательного обогащения, то у «Роснефти» масса иных источников, чтобы обогатиться, помимо этих акций. Я не юрист, сужу с обывательской точки зрения, но на мой взгляд «Система» в процессе совершила ряд серьезных ошибок, которые и привели в итоге к такому решению суда. Повторюсь, справедливому», – заявил корреспонденту «ФедералПресс» гендиректор «ИнфоТЭК-Терминал» Рустам Танкаев.
«Что касается решения апелляционного суда, то, видимо, он оставил в силе решение башкирского арбитража, потому что не увидел в доводах «Системы» поводов для отмены данного решения. Что же касается дивидендов, то, безусловно, хорошие дивиденды от компании могут привлечь дополнительный интерес инвесторов, что будет способствовать росту стоимости акций», – говорит старший аналитик ИК «Фридом-Финанс» Богдан Зварич. В разговоре с корреспондентом «ФедералПресс» он отметил, что часть инвесторов включает подобные акции в свои портфели, так как ориентирована именно на получение дивидендов. Впрочем, большинство инвесторов используют более широкий круг показателей.
С оценкой решения как справедливого согласен и председатель общественной палаты Башкортостана Рамиль Бигнов. «АФК незаконно выводила прибыль прошлых лет в виде дивидендов, а не направлял их на развитие. Став владельцем контрольного пакета, «Роснефть» провела финансовый анализ, убедилась, что основные средства требуют немедленного обновления, и была вынуждена привлекать новые финансовые ресурсы. Поэтому это никакое не неосновательное обогащение», – говорит он. «На котировку акций в первую очередь влияет факт ежегодной выплаты и размер дивидендов. АФК в эти годы как раз выплачивала дивиденды в 185 % от размера годовой прибыли, то есть они распределяли прибыль не только текущего года, но и прибыль прошлых лет», – объясняет общественник.
«Суд оставил без изменений решение башкирского суда потому, что в судебном праве есть такая практика – если нет никаких явных процессуальных нарушений, то в силе оставляют решение суда в первой инстанции. Потому что суд первой инстанции скурпулезен, дотошен и именно он рассматривает дело максимально независимо и справедливо. Поэтому, если решение башкирского арбитража осталось без изменений – значит все было сделано правильно», – сказал корреспонденту «ФедералПресс» доктор экономических наук Никита Кричевский. По его мнению, «Система» «выкачала из «Башнефти» все, что можно, высосала все соки». «Что они теперь могут говорить? «Да, выкачали деньги – вернем»? Конечно, нет. Вот и говорят о каком-то необоснованном обогащении. Это как если бы вы взяли у кого-то машину, разбили ее, покорежили, вернули в таком расхристанном виде, нарвались на суд, а потом, когда с вас потребовали за машину деньги, говорили бы о необоснованном обогащении. Причем, суд постановил взыскать не 170,6 млрд рублей, как требовала «Роснефть», а 136 миллиардов. И это как раз говорит о том, что подсчеты и оценка были проведены независимыми экспертами и подсчеты проводились точные», – заключил ученый.
«ФедералПресс» напоминает, что иск был подан в мае этого года. Основные слушания в суде первой инстанции состоялись летом и сопровождались неоднократными попытками «Системы» заявить отвод судье Ирине Нурисламовой или перенести дело в другой суд. Кроме того, на стороне истцов в дело пытался вступить миноритарий «Башнефти» Алексей Кислицын, однако истцы сочли его запрос необоснованным. В итоге суд отказал Кислицыну в праве быть стороной процесса.
Примечательно, что в декабре «Роснефть» и «Башнефть» подали к АФК «Система» второй иск на 131,6 млрд рублей, требуя возвращения выплаченных в 2009-2014 годах дивидендов. В «Роснефти» тогда отмечали, что предлагали АФК мировое соглашение. Нефтяники были готовы согласиться с суммой, определенной башкирским арбитражем, и не выдвигать дополнительных требований. «Система», однако, не согласилась, продолжая настаивать на отсутствии каких-либо убытков.