ЧЕЛЯБИНСК, 18 декабря, ФедералПресс. Сегодня в 18-м апелляционном арбитражном суде в Челябинске возобновляются слушания по делу об убытках, нанесенных выводом активов «Башнефти». Напомним, что в августе арбитражный суд Башкирии взыскал с компаний «Система» и «Система-Инвест» 136,2 млрд рублей в пользу «Роснефти», «Башнефти» и минземимущества Башкирии. Это решение не устроило ни ответчиков, отрицающих наличие ущерба, ни истцов, требующих 170 миллиардов. На прошлом заседании суд закончил заслушивать стороны и начал сверять документы, приобщенные к материалам дела. «ФедералПресс» ведет онлайн-трансляцию из зала суда.
Спор «Роснефти» и АФК «Система»
Трансляция завершена.
Половина юристов не дождалась оглашения. Будет ли кассация, пока неизвестно, сказал корреспонденту «ФедералПресс» представитель «Роснефти».
Отказано по всем жалобам. То есть решение башкирского арбитража оставлено в силе.
Жалоба АФК оставлена без удовлетворения.
Принят отказ Алексея Кислицына от апелляции.
Оглашается решение.
Суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.
Минземимущества присоединилось к предыдущим ораторам.
Гричанин считает вывод активов очевидным.
По мнению Тимчука, главная цель существования компании заключается в выплате дивидендов акционерам.
«Эмоциональные выступления ответчиков повлиять на вас не должны», – обращается представитель «Башнефти» к судьям. Тимчук опять возражает.
Теперь «Башнефть». Она говорит, что в ходе реорганизации утратила активы, а сама реорганизация была способом не выполнять обязательства.
«Роснефть» просит скорректировать решение суда первой инстанции и взыскать 170,6 миллиардов.
Елена Астахова настаивает, что обычай работать с оглядкой на валютный курс доказан. А в 2014 году «Башнефть» не имел возможности создать валютную подушку: чистая прибыль была сьедена дивидендами. В 2014 году «Роснефти» пришлось занять более 600 млн долларов. АФК об этом знала, этот риск законно возложен на них, говорит Астахова. «Мы не пытаемся взыскать курсовую разницу», – подчеркивает она.
Гричанин также опроверг доводы АФК о том, что акции «Башнефти» упали только после передачи «Роснефти». Инвесторов привлекали огромные дивиденды, поэтому АФК держало компанию на плаву. При этом в капитальное развитие не вкладывалось ничего, говорит Гричанин.
Размер убытка и искового требования подтверждается. Мы понесли расходы, затем были погашены акции, затем «Роснефть» понесла потери. Порядок именно таков.
Доводы «Системы-Инвест» Гричанин опровергает: голоса фирмы использовались «Системой» при принятии решения о реорганизации.
То что ответчики не умеют читать отчетность, – не проблемы суда. Тем более, что убытки в бухучете и убытки в гражданско-правовом смысле – разные вещи.
«Никто не спорит, что бесконечная эмиссия обесценивает акции, но не было нужды их погашать», – объясняет Гричанин решение суда первой инстанции.
В своих выступлениях Тимчук фактически признал правоту суда первой инстанции, так как нет доказательств эквивалентной замены активов, отмечает Гричанин.
Слово перешло к Гричанину. Он снова подтверждает исковые требования. Решение о реорганизации принято ответчиками, они не опровергли наличие убытков от реорганизации, выгоду получили только АФК и «Система-Инвест», говорит юрист.
Он утверждает, что «Роснефть» купила активы, не доплатив государству 140 млрд рублей.
Сапожников продолжает общую линию ответчиков, обвиняет «Роснефть» в недобросовестности и намерении необоснованно обогатиться.
Тимчук завершил фразой о том, что инвестиционный рынок ждет от суда справедливого решения. Его сменяет Сапожников из «Системы-Инвест».
Из слов Тимчука следует, что АФК хотела бы избавиться от непрофильных активов – гостиниц, водоемов, – но не успели. «Пусть теперь сами их выводят и ждут, когда им кто-то предъявит убытки», – говорит юрист о новых владельцах «Башнефти».
Рост акций «Башнефти» Тимчук приписывает заслугам АФК, а падение – изъятию акций.
Смысл реорганизации в увеличении инвестиционной привлекательности общества и затем выпуске новых акций, повторяет «Система».
Стартовали прения. Тимчук называет все, что он слышал на процессе, «жонглированием претензиями». Далее он ссылается на свою же речь, произнесенную часом раньше, и утверждает, что истцы живут в виртуальном пространстве.
Уточнили позицию по апелляции, она ни у кого не изменилась. Перерыв до 13:40, затем стадия прений.
Суд приобщил документы и истцов, и ответчика.
Суд удалился в совещательную комнату для решения вопроса о приобщении дополнительных материалов.
Минземимущества шутит: невозможно быть немножко добросовестным, как нельзя быть немножко беременной.
Представитель «Башнефти» поддерживает эту позицию.
Что касается валютной составляющей, то мы управляли валютными рисками, это регламентировано внутренними документами, все работало в обычных условиях. Ответчики до сих пор не могут понять, что это такое? Как метко заметил представитель АФК, мы четвертое заседание со стороны ответчика говорим ни о чем.
Наконец, Гричанин напоминает, что ответчик имел право на реорганизацию, но цель ее была избавиться от плохих активов, перекрестного владения и так далее.
О сроках давности аргументы те же: убытки и вред наступили 5 мая 2014 года, не раньше.
Динамика стоимости акций в 2014 году: цена упала. То есть «Башнефть» потеряла, но опять-таки ничего не получила. Выводилось при этом то, что представляло ценность – нефтехимический комплекс. А гостиница, например, оставалась. При этом НХК объявлен непрофильным активом «Башнефти», а гостиница профильным!
Кроме того, ответчики понимали, что изъятие акций неизбежно и готовились к нему, считает «Роснефть».
Если эта реорганизация такая хорошая и благая, почему ее готовили втайне и риски ее оценивали сами как очень высокие? Они понимали, чем реорганизация грозит «Башнефти».
На первой странице своего иска к «Роснефти» и «Башнефти» ответчик называет себя профессиональным инвестором и сравнивает с Росимуществом. Но Росимущество не должно отслеживать активы, а инвестор обязан. Доказательством тому результаты десятков судебных споров, говорит представитель «Роснефти».
Пока АФК владела только 25 % акций «Башнефти», ничего не происходило. Как только у нее появился контрольный пакет, началась реорганизация, «Башнефть» потеряла «Башкирэнерго», пошли другие потери, рассказывает Гричанин.
Гричанин говорит, что для эмиссии акций необязательно погашать их. Претензию про 37 миллионов акций, отсутствующих в презентации, он считает непонятной. «Роснефть» подчеркивает, что связь реорганизации и IPO не доказана материалами дела.
Реорганизация, проведенная незаконными и недобросовестным акционерами, не может сравниваться с реорганизациями других компаний, это некорректно.
Константин Гричанин благодарит ответчиков за то, что они перешли от необоснованных обвинений к сути спора. При этом «Роснефть» отрицает эквивалентность имущества, полученного «Башнефтью» в обмен на акции.
Хотя идет стадия дополнений, суд терпеливо выслушивает повторы.
Второй юрист «Системы-Инвест» повторяет, что убытков не было.
Пакет акций «Башнефти» московский арбитраж уже истребовал, потом Росимущество продало их «Роснефти». А теперь их стоимость у «Системы-Инвест» хотят забрать второй раз, жалуется Сапожников.
«Система-Инвест», которую представляет Николай Сапожников, считает, что без погашения одних акций эмиссия других привела бы к обесцениванию.
Он также критикует презентацию «Роснефти», представленную ранее: там якобы не учтены 37 млн эмитированных акций. До сих пор не решен вопрос про неравнозначность прежних и эмитированных акций. Юрист привел пример с заменой старых купюр на новые
В материалах дела никаких данных о том, что «Система-Инвест» противилась реорганизации, нет. Но и «Башнефть» не противилась, говорит юрист.
Представитель «Системы-Инвест» согласен с Тимчуком, но добавляет, что сама «Система-Инвест» была против спорной реорганизации. Он доказывает, что «Система-Инвест» является самостоятельным юридическим лицом под контролем акционеров и не может быть надлежащим ответчиком.
Речь закончена просьбой отменить решение суда первой инстанции и отказать в иске. Перерыв 15 минут.
Ну и традиционно «Система» говорит про сроки исковой давности.
Тимчук считает, что истцы «создали видимость представления доказательств» того, что убытки нужно рассчитывать в валюте. Они представили 10 томов, где доказывают, что у «Башнефти» есть сделки в валюте и из-за реорганизации она не исполнила валютные обязательства, недоволен представитель «Системы». Понять, откуда убытки, он не может.
Тимчук почему-то считает, что истцы согласились с АФК насчет планирования IPO. Полчаса назад Гричанин говорил обратное.
АФК утверждает, что именно она вывела «Башнефть» в лидеры отрасли и увеличила ее капитализацию в шесть раз.
АФК оценивала риски при реорганизации в 20-40 %, но только для миноритарных акционеров, говорит он.
По версии Тимчука, суд первой инстанции неверно оценил вину: «он обратил внимание на то, знали мы о незаконности владения акциями, или нет».
Тимчук не верит, что рейтинговые агентства повысили бы рейтинг «Башнефти» при убытках в 106 или 170 миллиардов.
«Система» получила те же последствия от реорганизации, что и все акционеры. Правда, ее доля возросла, но так и должно быть, говорит Тимчук.
Он считает, что получение денег через суд, а не эмиссию акций, является неосновательным обогащением.
«Убытки можно было бы найти, если бы «Башнефть» отдала за свои акции двойную цену. Но за них дали столько активов, сколько они стоили», – утверждает Тимчук. Он напоминает, что убытки не взыскиваются, если действия, направленные на причинение вреда, этого вреда не принесли.
Тимчук вновь пытается доказать, что убытков при реорганизации и погашении акций не было.
С учетом того, как складывался первый суд, мы рады хоть поучаствовать в состязательном процессе.
Идет спор с участием Дмитрия Ловырева о том, какие документы представлялись суду первой инстанции и какие из них были приобщены.
Минземимущества указывает на странности в апелляционной жалобе АФК: в качестве представителя министерства в суде первой инстанции почему-то указан человек, который на тот момент был председателем ТПП Башкортостана.
Поправка: «Роснефть» представляла не Олеся Аверина, а Елена Астахова.
Константин Гричанин указывает, что ряд важных документов «Башнефти» за 2012-2014 годы до сих пор не представлены суду. При этом юристы «Системы» активно зашептались.
Небольшое напоминание про ситуацию с IPO: в 2014 владелец АФК Владимир Евтушенков в интервью говорил, что его не будет.
Другой адвокат «Роснефти», Олеся Аверина, объясняет, почему при расчете убытков использовался валютный курс. Она говорит, что операции «Башнефти» идут в рублях, но привязаны к валюте, поэтому необходимо учитывать валютные риски.
В стратегии «Башнефти» на 2013-2016 годы также нет никакой информации о подготовке к IPO.
В годовом отчете «Башнефти» за 2011 год и других документах говорится, что компания планировала не IPO, а SPO, напоминает представитель «Роснефти».
Гричанин напоминает о решении арбитражного суда Москвы, где было признано незаконным владение акциями «Башнефти». Что касается IPO, то о нем говорилось еще в 2012 году. К 2014 «Система» поменяла позицию, считает Гричанин.
Константин Гричанин, «Роснефть»
«Система-инвест» говорит, что у них те же доказательства. Слово переходит истцам.
Представитель «Башнефти» хотел возразить, но суд дал слово «Системе-Инвест».
Суд уточняет детали по представленным на прошлом заседании документам. В ответах Ловырева рефреном звучит, что погашение акций было выгодно всем.
Ловырев представляет документы, где, по его словам, председатель совета директоров «Башнефти» Феликс Евтушенков заявлял на совете директоров АФК о готовящемся IPO. «Явно он заявил об этом не случайно, он готовился», – говорит Ловырев. В стратегии развития «Башнефти» до 2020 года также говорится об IPO как одном из ключевых факторов привлекательности для инвесторов.
Согласно этим документам, имущество было обменяно, а не утрачено, утверждает он.
Это все Дмитрий Ловырев рассказывает.
АФК хочет обратить внимание на еще три доказательства. Это доклад Банка России, постановление ФАС Уральского округа и письмо-заключение ВШЭ.
Суд продолжает стадию исследования доказательств. АФК «Система» закончила в прошлый раз, но теперь передает на рассмотрение суда некие уточнения. Формулировка реорганизации допускала и допэмиссию, и продажу ценных бумаг, говорит представитель компании. Позиция «Системы» заключается в том, что допэмиссия была проведена не в рамках реорганизации, но сразу после ее завершения.
Старт.
Заседание стартует с минуты на минуту. Состав, видимо, прежний: пресса та же, больше десятка юристов АФК «Система» и «Системы-Инвест». «Роснефть» и «Башнефть» представлены не так многочисленно. Ждем судью.