В понедельник Арбитражный суд Башкортостана зарегистрировал иск НК «Роснефть» и ее нового актива – «Башнефти» – к бывшему собственнику башкирской нефтяной компании АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест». Сумма иска беспрецедентна – 106,6 млрд рублей, однако «Роснефть» продолжает аудит деятельности бывшего владельца, и сегодня глава компании Игорь Сечин отметил, что сумма убытков выросла до 180 млрд рублей. Эксперты изучили вопрос, и оценили, насколько обоснована такая сумма. Подробности – в материале «ФедералПресс».
Суть претензий
По данным источника «Известий», знакомого с содержанием искового заявления, претензии к АФК такие: с 2010 по 2014 год она существенно изменила структуру владения «Башнефти» и вывела из нее ресурсно-значимые активы, в том числе на свои дочерние структуры. В результате реорганизации «Башнефть» лишилась энергетических, логистических и нефтесервисных активов, что повлекло за собой инфраструктурную зависимость компании.
В иске утверждается, что АФК вывела из «Башнефти» активы в виде принадлежащих ей 49,41 % акций дочерней компании «Система-Инвест» стоимостью 57,2 млрд рублей, а также лишила «Башнефть» права требования к АФК по ранее выданным займам на 36,7 млрд рублей, рассказал источник «Известиям». Кроме того, условия реорганизации повлекли массовую продажу миноритарными акционерами своих акций. Обязанность «Башнефти» выкупить эти акции вылилась в сумму 12,5 млрд рублей.
По мнению аналитиков, которое приводит «Российская газета», реорганизация могла быть затеяна для того, чтобы вывести финансовые средства из «Башнефти» и устранить косвенное владение «Башнефти» «Башкирской электросетевой компанией», владение «Уфаоргсинтезом» за счет вывода указанных обществ из-под контроля «Башнефти» с сохранением дивидендов от их деятельности. В 2013 году компания «Башнефть» выплатила рекордные дивиденды – 83 млрд рублей, которые были распределены акционерам АФК «Система».
Ряд вопросов по поводу действий АФК «Система», касающихся некоторых сделок, имеет также один из акционеров «Башнефти», крупнейший инвестиционный фонд Prosperity Capital. Например, по данным РГ, фонд считает завышенной цену здания, купленного «Башнефтью» у АФК «Система» за 3,4 млрд рублей. А вот продажу 50 % акций компании «Финансовый альянс», занимающейся железнодорожными перевозками, за ту же стоимость – 3,4 млрд рублей, напротив, заниженной.
«Определенные сделки между «Системой» и «Башнефтью» были более выгодны для «Системы», чем для «Башнефти», – приводит «Российская газета» слова директора инвестиционного фонда Prosperity Capital Александра Браниса.
«Говорящая» предыстория АФК «Система»
Доктор экономических наук, профессор Никита Кричевский в статье для «Независимой газеты» указал, что спикеры, рассуждающие про ситуацию вокруг «Башнефти», анализируют внешнюю сторону предъявленных «Роснефтью» претензий, не углубляясь в детали. По его мнению, для полноты понимания ситуации важно помнить, хотя бы в общих чертах, подноготную корпоративного управления «Башнефтью» в бытность ее частью бизнес-империи Владимира Евтушенкова, создавшего в 1993 году вместе с единомышленниками Акционерную финансовую корпорацию «Система».
Кричевский указывает, что тогда «системщики» делали все, чтобы максимально «разгрузить» республиканскую нефтяную компанию от лишних, по их мнению, центров генерации прибыли, то есть просто выкачивали из актива как можно больше средств, мало смысля при этом в управлении сырьевыми мощностями.
«Известно, что Евтушенков приобрел «Башнефть» приблизительно за 2,5 млрд долларов (в реальности, за 2 млрд долларов, причем кредитных). Что интересно, сразу после приобретения «Система» с целью пустить акционерам, кредиторам и окружающему сообществу пыль в глаза провела переоценку башкирской компании, утвердив новую стоимость в 6 млрд долларов», – пишет Кричевский.
Затем, по его словам, «Система» вывела из «Башнефти» производственно-энергетические мощности на общую сумму около 3 млрд долларов, заработала на башкирском ТЭКе за счет дивидендов, перераспределения в свой карман операционной прибыли и прочих хитрых манипуляций, включая списание долга - приблизительно 9 млрд долл. Попутно заставила «Башнефть» оплачивать услуги своих же, но теперь – бывших подразделений по энергообеспечению, нефтесервису и другим вспомогательным процессам.
«Случай для легальных экономических практик уникальный, – продолжает Кричевский, – вложить 2 млрд, хорошо, 2,5 млрд долларов и получить в течение короткого времени 9 млрд долларов. Нельзя забывать также, что, когда АФК «Система» судилась с сыном экс-президента Башкирии Уралом Рахимовым, компания отсудила у него еще 1,5 млрд долларов, то есть вернула почти все, что, якобы заплатила за актив».
Под контроль государства вернулось менее половины того объема собственности, что Евтушенков когда-то приобрел у бывшего владельца. По мнению эксперта, направленность на получение максимальных доходов привела не только к финансовым и организационным нарушениям, но и к росту изношенности оборудования, а также к увеличению числа происшествий.
Так как проверки еще не завершены, возможно, оцениваемая сумма убытков в дальнейшем увеличится, предполагает ведущий эксперт Союза нефтегазопромышленников Рустам Танкаев. Он называет проблему вывода активов из государственной собственности системной. «Каламбур здесь заключается в том, что проблема системная, хоть и нефть в данном случае уже «не системная», – приводят мнение эксперта «Известия».
По словам полномочного представителя президента в Приволжском федеральном округе Михаила Бабича, широко процитированных в СМИ, «Башнефть» является не только крупнейшим налогоплательщиком Башкирии, но и основным социальным партнером региона.
«Поэтому правоохранительные органы в случае подтверждения заявленных обвинений «должны сделать всё для того, чтобы привлечь к ответственности виновных лиц, и возместить доказанный следствием и судом финансовый ущерб, понесенный компанией и налоговой системой России», – призвал полпред в ПФО.
Юристы ратуют за ответственность акционеров
Юристы считают иск «Роснефти» абсолютно правомочным, и объясняют его организационно-финансовыми манипуляциями, которые привели к обесценению актива на указанную сумму. По мнению профессора Российской школы частного права Романа Бевзенко, подход, согласно которому акционер вправе хозяйничать в своем обществе, как ему заблагорассудится, противоречит современному правопорядку.
«С 1 сентября 2014 года существует прямая и недвусмысленная норма о том, что участник корпорации (а АО – это корпорация, а акционер – ее участник) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, – отмечает Бевзенко в материале Lenta.ru. – Последствием нарушения этой обязанности будет возмещение убытков, причиненных корпорации. И отрицать саму возможность постановки перед судом такого вопроса было бы просто непрофессионально».
«Мы видели в практике отношение к своим акциям как к бутерброду. Хочу – съем, хочу – выкину. А на самом деле, всё сложнее», – отмечает первый заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, главный редактор журнала «Арбитражная практика» Андрей Егоров.
Как эксперт пояснил «ФедералПресс», акционерное общество по своей сути является разновидностью товарищества, то есть – объединения лиц, которые действуют во имя общей цели. Однако при этом акционерное общество – еще и самостоятельный субъект, перед которым акционеры несут разного рода обязанности.
«Обязанность способствовать развитию своего акционерного общества и уж тем более не вредить ему очевидна для любого специалиста по корпоративному праву на Западе. Состояние, в котором мы пребывали в 90-х, я иначе как первобытнообщинным (если не пещерным), назвать, увы, не могу», – констатирует Андрей Егоров.
Эксперта беспокоит редкое применение на практике шестой статьи Закона об акционерных обществах, в которой фиксируется ответственность материнской компании за убытки, причиненные дочерней компании.
«За рубежом данная правовая норма применяется достаточно широко, – подчеркивает Егоров. – мы должны ориентироваться на европейскую цивилизационную традицию. Украл акционер активы дочерней компании? Должен отвечать».
«ФедералПресс» напоминает: «Роснефть» приобрела 50,08 % акций «Башнефти» в октябре 2016 года и сразу заявила о том, что собирается проводить внутренние проверки сделок и договоров башкирской компании в период владения ею АФК «Система», которые вызывали вопросы.
Спор «Роснефти» и АФК «Система»